长江出版传媒股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件 二�一八年二月九日・武汉 目录 长江出版传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程 议案 1：长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目 的议案 长江出版传媒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式 现场会议召开时间：2018年2月9日下午14:30 股权登记日：2018年2月2日 现场会议召开地点： 湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座十六楼会议室 会议内容： 1 审议《长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目 的议案》 一、主持人宣布现场会议开始 二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的人员及会议表决方式 三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单四、审议议案 1、《长江出版传媒股份有限公司关于处置部分募集资金投资项目的议案》。 五、股东就议案发言及回答股东提问 六、填写表决票，监票人监票，计票人计票 七、主持人宣布表决结果 八、主持人宣读会议决议 九、律师宣读法律意见 十、签署会议决议和会议记录 议案1： 长江出版传媒股份有限公司 关于处置部分募集资金投资项目的议案 各位股东及股东代表： 为确保募集资金使用的有效性，提升募集资金使用效率，避免募投项目所带来的投资风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟终止部分募投项目及转让部分募投项目。公司第五届董事会第八十五次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见，如公司股东大会批准本项议案，则授权公司经营层负责组织实施。 根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本项议案提请公司股东大会审议。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等8位特定对象发行A股股票173,965,824股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额为1,170,789,995.52元，扣除发行费用29,604,843.83元后，募集资金净额为1,141,185,151.69元，该募集资金已于2013年9月4日全部到位。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》。 二、公司募投项目计划及募集资金使用情况 截至2017年6月30日，公司计划募投项目及募集资金使用情况 如下： 单位：万元 序 项目名称 计划募投 累计投入 剩余募集 号 项目金额 金额 资金金额 1 大型跨区域连锁文化MALL一期项 18,000.00 18,000.00 目（宜昌）项目 2 大型跨区域连锁文化MALL一期项目 18,000.00 18,000.00 （襄阳） 3 教育数字内容服务运营平台项目 20,000.00 1,000.00 19,000.00 4 长江数字即时印刷连锁网络项目 12,047.00 12,047.00 5 长江合版网络印刷建设项目 1,789.00 1,789.00 6 跨区域文化智慧物流服务平台项目 10,583.52 10,583.52 7 体验式学前教育数字内容全程服务项 9,499.00 6,500.00 2,999.00 目 8 银兴连锁影城项目 6,000.00 6,000.00 9 数字阅读与网络原创平台项目 3,200.00 2,000.00 1,200.00 10 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 0.00 合计 114,118.52 24,500.00 89,618.52 截至2017年6月30日，公司募投项目已累计投入金额为24,500万元，剩 余募集资金余额为 103,399.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额）。 三、本次拟终止的募投项目 1、本次拟终止部分募投项目的基本情况 本次拟终止的募投项目为大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目 （宜昌）和大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）（以下简称“大 型跨区域连锁文化MALL一期项目”）。本项目拟在宜昌市、襄阳市建 设集书城、影城、青少年活动城、文化娱乐休闲城、文化商贸城、市民健身运动城、特色文化主题馆于一体的大型文化 MALL，拟使用募集资金共计36,000万元。其中：宜昌市文化MALL项目建筑面积合计101,445平方米，项目总投资48,755万元，拟使用募集资金18,000万元；襄阳市文化MALL项目建筑面积合计100,257平方米。项目总投资48,005万元，拟使用募集资金18,000万元。目前，募集资金尚未投入“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”。 2、本次拟终止部分募投项目的原因 由于近两年实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重，三四线城市商业地产去库存压力巨大，原募投项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”投资的可行性显着降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司集中资源做大做强出版传媒主营业务的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实施“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”。3、本次拟终止部分募投项目的资金安排 本次拟终止实施募投项目“大型跨区域连锁文化 MALL 一期项 目”，原计划投入该项目的募集资金36,000万元及其利息将继续存放 于募集资金专户进行管理，待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。 四、本次拟挂牌转让的募投项目 1、本次拟挂牌转让募投项目情况概述 体验式学前教育数字内容全程服务项目总投资9,499万元。本项 目拟使用募集资金9,499万元。项目建设依托公司全资子公司长江少 年儿童出版社（集团）有限公司（以下简称“少儿集团”）多年来在幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势，投资建设以体验式学习为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产品。 公司第五届董事会第八十五次会议审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，公司拟以挂牌的方式转让的募投项目为“体验式学前教育数字内容全程服务项目”中的上海安柏文化传播有限公司（以下简称“安柏文化”）70%股权。募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”中除转让安柏文化70%股权外，其他部分未发生变更。 安柏文化是少儿集团于2012年7月投资收购的全资子公司，收 购价款是380万元，在募集资金到位以后，公司除了置换前期收购款 以外，还通过少儿集团对安柏文化增资1,600万元。截止目前，安柏 文化注册资本1950万元，主要业务为0.5―6岁幼儿教育培训及幼教 相关产品开发。公司共投入募集资金1980万元，主要用于支付园所 装修、园所房租、教职员工工资等费用。2015 年安柏文化实现营业 收入1306万元，净利润21万元；2016年度实现营业收入1525万元， 净利润202万元；2017年实现营业收入692万元，净利润-762万元。 截止2017年12月31日，安柏文化总资产为997万元，总负债为634 万元，净资产为363万元。 2、本次拟挂牌转让募投项目的原因 鉴于当前幼教市场竞争激烈，为防范经营风险，吸纳优质教育资源及本地资源，公司拟对安柏文化70%股权进行挂牌转让，通过引入战略投资者，推动更大范围的幼教业务合作，共同做大做强上海地区幼教业务，以维护投资人长远利益。 3、本次拟挂牌转让募投项目的审计、评估情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）湖北分所出具的中天运（鄂）[2018]审字第00001号审计报告，截止2017年12月31日，安柏文化总资产为997万元，总负债为634万元，净资产为363万元。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0093号资产评估报告，截止评估基准日 2017年12月31日，安柏文化采用收益法评估后股东全部权益价值为1,987万元。 本次评估选用收益法评估结果 1,987 万元作为安柏文化本次的 整体评估结果。 本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、本次拟挂牌转让募投项目的定价依据及相关收益 根据安柏文化评估值，结合安柏文化实际情况，公司拟通过产权交易所以不低于1391 万元作为挂牌底价对安柏文化 70%股权进行公 开挂牌转让，尚存在不确定性，成交价格以最终的摘牌价格为准。本次转让的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性。 以上议案，请予审议。 长江出版传媒股份有限公司 2018年2月9日