茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 茂业商业股份有限公司 二�一八年第一次临时股东大会会议资料 二�一八年二月十二日 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 1 目录 2018 年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………1 2018 年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………2 2018 年第一次临时股东大会议案…………………………………………………3 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 2 茂业商业股份有限公司 二�一八年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2018 年 2 月 12 日（星期一）14：30 会议地点：成都市东御街 19 号本公司会议室 会议主持人：董事长高宏彪先生 会议议程： 1、参会人员签到，见证律师核实身份； 2、主持人宣布会议开始； 3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况； 4、宣读股东大会会议须知； 5、宣读会议提案： 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问； 7、投票表决并进行监票、记票工作； 8、宣布表决结果和会议决议； 9、见证律师宣读法律意见书； 10、主持人宣布会议结束。 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 3 茂业商业股份有限公司 二�一八年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中 国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定， 制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股 东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保 股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次， 每次发言不超过 五分钟。 四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与 本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主 持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票 中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 4 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案 《关于购买重庆茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以现金合计 40,330.14 万元的价格收购关联方茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业 百货（中国）”）和中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）分别持有的 重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”、“标的公司”）65%和 35%股权。 茂业百货（中国）系本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商 厦”）的控股股东，中兆投资系本公司控股股东茂业商厦控制的企业，因此本次 交易构成与本公司的关联交易。此次交易相关情况如下： 一、关联方介绍 （一）关联关系介绍 茂业百货（中国）系本公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资系本公 司控股股东茂业商厦控制的企业， 根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》， 此项交易构成本公司之关联交易。 （一）关联人基本情况 1、茂业百货（中国） 成立日期：1993 年 12 月 7 日 注册地址：香港 公司编号：456591 股权结构：茂业百货控股有限公司(BVI)持有茂业百货（中国）100%股权。 最近一年经审计的主要财务数据如下： （单位：万元，币种：港币） 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 5 2016 年 12 月 31 日 资产总额 421,495.28 资产净额 326,498.67 2016 年度 收入 61,927.41 利润及综合收益 80,395.04 2、中兆投资 住所：深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼 主体类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张静 成立日期：1997 年 10 月 28 日 统一社会信用代码：91440300279394149B 股权结构：茂业商厦持有中兆投资 100%股权。 最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元） 2016 年 12 月 31 日 （经审计） 2017 年 11 月 30 日 （未经审计） 资产总额 1,616,857 1,558,389 资产净额 277,173 294,064 2016 年度 （经审计） 2017．1．1―2017．11．30 （未经审计） 营业收入 212,875 125,572 净利润 -4,245 25,318 二、关联交易标的介绍 （1）基本情况 重庆茂业百货有限公司，成立时间：2004 年 08 月 27 日；统一社会信用代 码：915001057659116749；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；住 所：重庆市江北区建新北路 16 号；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币 3000 万元；经营范围：零售预包装食品、散装食品、批发日用百货；苏亚雷斯（含代 销、寄售）日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、服装和 鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 6 计算机配件、办公设备、家具、日用杂品、金银首饰、工艺美术品、不锈钢厨具、 建筑装饰材料商品零售组织国内产品出口；自营商品的进口；在商场内经营配套 服务项目包括：美容美发、体育场馆、照相及冲洗、洗衣店、修鞋配匙服务；出 租部分设备及分租商场的场地予国内分租户从事合法经营；配套物业管理；商业 信息咨询（不含证券，期货，金融内容咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营） （2）标的公司简要历史沿革 2004 年 3 月 6 日，中兆投资、茂业百货（中国）签署《合资经营重庆茂业 百货有限公司合同》、《合资经营重庆茂业百货有限公司章程》，拟设立重庆茂业。 2004 年 8 月 22 日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公 司的批复》（商资批[2004]1278 号），并向重庆茂业核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2004]0129 号）。 2004 年 8 月 27 日，重庆市工商局向重庆茂业核发注册号为企合渝总字第 008052 号的《企业法人营业执照》。 重庆茂业设立后未发生股权变动，茂业百货（中国）持有其 65%股权，中兆 投资持有其 35%股权。 （3）股权结构 截至 2018 年 1 月 26 日，重庆茂业的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中兆投资 1,050 35% 茂业百货（中国） 1,950 65% 合计 3000 100% 截至 2018 年 1 月 26 日，重庆茂业下属 1 家全资子公司，为重庆百福乐商贸 有限公司。 （4）主营业务发展情况 重庆茂业位于重庆市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主， 在重庆市有 1 家百货门店（茂业江北店），自设立以来主营业务没有发生变化。 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 7 子公司重庆百福乐商贸有限公司主要从事茂业江北店地下一层的相关经营。 茂业江北店处于繁华的观音桥商圈，是重庆市最知名的商业中心区之一。该 商圈中高端消费人群集中，并且商业配套设施较为完善。茂业江北店定位于打造 综合业态模式的中高端精品百货，目标客户群以追求生活品质、对品牌有较高认 知度的消费者为主。 （5）主要财务数据 重庆茂业最近一年一期的主要财务数据如下： 以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特 殊普通合伙)进行审计，大华会计师事务所(特殊普通合伙)并为公司本次交易出 具了“大华审字[2017]008409 号”标准无保留意见审计报告。 ①合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.10.31 2016 年 资产总计 25,689.64 38,711.65 负债合计 16,309.77 31,609.58 所有者权益合计 9,379.87 7,102.08 归属于母公司股东权益合计 9,379.87 7,102.08 ②合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-10 月 2016 年 营业收入 36,696.99 50,368.96 营业利润 3,074.80 4,082.29 利润总额 3,073.20 4,100.26 归属于母公司股东的净利润 2,277.79 3,072.67 ③合并现金流量表主要数据 单位：万元 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 8 项目 2017 年 1-10 月 2016 年 经营活动产生的现金流量净额 -395.19 1,128.07 投资活动产生的现金流量净额 -10,367.64 -1,297.84 筹资活动产生的现金流量净额 10,354.35 -（6）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况 重庆茂业目前的主要资产为茂业百货重庆江北店的相关资产。 截至 2017 年 10 月 31 日，重庆茂业的资产负债率约为 63.49%，主要债务为 应付账款、应付股利等。 截至公司披露 《茂业商业股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》公 告日，重庆茂业主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施 等情形，不存在正在履行的对外担保。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，标的公司也不存在占用 公司资金等方面的情况。本次交易将导致公司的合并报表范围变更，重庆茂业将 纳入公司合并报表范围内。 三、交易标的的评估情况及交易价款的确定 本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的开元评估事务所（以下简称 “开元评估”）评估，根据开元评估对重庆茂业出具的《资产评估报告书》（开 元评报字[2017]693号），以2017年10月31日为评估基准日，重庆茂业100%股权 评估结果如下表所示： 单位：万元 单位名称 评估方法 全部股东 权益价值 股权比例 评估结果 选取方法 评估结果 重庆茂业 资产基础法 10,414.67 100% 收益法 40,330.14 收益法 40,330.14 100% 开元评估对重庆茂业股权进行评估最终选用收益法的评估结果作为评估结 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 9 论，即重庆茂业100%股权的评估价值为40,330.14万元，相较大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审定的重庆茂业（合并口径）所有者（股东）权益账面值9,379.87 万元，评估增值额为30,950.27万元，增值率为329.97%。 评估详情请见公司2018年1月26日披露于《上海证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的重 庆茂业百货有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]693号）。 经各方协商一致，确认本次关联交易的股权转让价格以上述评估报告中以收 益法确认的评估结果为依据，即为 40,330.14 万元。 四、交易协议的主要内容 1、合同主体： 甲方：茂业商业股份有限公司（“受让方”） 乙方一：中兆投资管理有限公司（“转让方”） 乙方二：茂业百货（中国）有限公司（“转让方”） 2、交易价格：人民币40,330.14万元。 3、 支付方式：甲方同意以现金方式购买重庆茂业（即标的公司） 100%股权， 并在标的资产交割完成后一次性付款。 4、标的资产的交割：除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于 本协议生效之日后第一个工作日启动。 除非各方另有约定，如在甲方本次交易通过股东大会审议之日起六（6）个 月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议 项下交易相关的所有其他协议应自动终止。 各方同意，为实现标的资产交割及过户登记的相关手续，各方将密切合作并 采取一切必要的行动。 各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交 割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 10 本次交易交割完成前后，甲方和乙方在重庆茂业中持有的股权比例如下所 示: 5、关联往来清理：乙方保证并承诺，在本协议生效前，完成相关关联方对 标的公司应付款项的清偿工作，且乙方同意以连带责任的方式代该等关联方向标 的公司清偿，并同意如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，甲方有权从交易 价款中直接抵扣。 6、税费承担：除另有约定外，因本次交易及业绩补偿产生的税费，由各方 根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 7、违约责任：如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或 保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未适当、及时地履行，则该方应被视 为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该 方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因 该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费） 和责任。 8、协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成 立，并自以下条件全部满足之日起生效： （1）本次交易已获得甲方董事会、股东大会的批准； （2）本次交易已获相关政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如 序号 股东名称 本次交易前持有 的出资额 本次交易后持有 的出资额 本次交易前 的持股比例 本次交易后 的持股比例 1 中兆投资管 理有限公司 1,050 万元 0 35% 0 2 茂业百货（中 国）有限公司 1,950 万元 0 65% 0 3 茂业商业股 份有限公司 0 3,000 万元 0 100% 合计 3,000 万元 3,000 万元 100% 100% 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 11 需）。 9、盈利预测及业绩补偿： 各方同意，根据《资产评估报告书》测算的标的公司在本次交易实施完毕后 3年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”） 的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下乙方承诺的标的公司应 当实现的净利润数，如本次交易于2018年1月1日至12月31日期间实施完毕，标的 公司2018年度、 2019年度、 2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润 分别不低于2,786.19万元、 3,026.12万元、 3,250.98万元（乙方承诺的业绩承诺 期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。 本次交易实施完成后，由甲方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经各方 认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具 专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”）， 对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。 本次交易实施完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后，标的 公司截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于同期累积 承诺净利润总额，则乙方无需对甲方进行补偿。 如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达 到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方应按照如下约定的方式对甲方进行 现金补偿： （1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截 至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次 交易价款-已补偿的现金补偿额总和 （2）乙方一及乙方二按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例对甲方 进行补偿，且相互之间就补偿义务承担连带责任。 （3）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 12 额小于0，则按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。 如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在业绩承诺期间每一年度当 年专项审核报告出具之日后十（10）日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议 第4.3条约定的计算方式确定补偿金额，乙方应在甲方董事会确定补偿金额后1 个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额，乙方应当对甲 方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿： 标的资产减值部分应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期 间内已补偿的现金补偿额总和。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足 累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。 六、交易目的及对上市公司的影响 本次收购不会使公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系发 生重大变化。同时，经过此次收购，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐 射范围；其次，收购完成后，公司的合并范围将进一步扩大，公司的业务收入水 平和盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。 综上，此次收购符合公司发展战略和经营规划。 公司完成重庆茂业的收购后，由于重庆茂业存在向控股股东、实际控制人所 控制的重庆茂业地产有限公司租赁茂业江北店所需经营性房产的情形，因此本次 交易完成后，上述关联租赁将成为上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人 之间所新增的关联交易。除上述关联租赁外，本次交易不会导致本公司与控股股 东、实际控制人产生新的重要关联交易。 根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》规定，此次股东大会关联 茂业商业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 13 股东:深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投 资企业（有限合伙）、包头市茂业东正房地产开发有限公司回避表决。 请各位股东及股东代表审议！ 茂业商业股份有限公司 董事会 二�一八年二月十二日