北方华锦化学工业股份有限公司 董事会议事规则 （2018年2月2日，经2018年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营 决策作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人 财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保 公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事。 公司其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。 第七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。 第八条 公司董事会根据需要可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核专 门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。 第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第十条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 4、行使法定代表人的职权； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 6、公司章程规定和董事会授予的其他职权。 第十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；无副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 第十三条 董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括但 不限于： 1、准备和递交董事会会议的报告和文件； 2、按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录； 3、保证会议决策符合法定程序； 4、持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求： 5、协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定； 6、掌握董事会决议执行情况； 7、协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息 披露的及时性、合法性， 真实性和完整性； 8、 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； 9、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章； 10、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任； 11、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； 12、公司章程规定和董事会授予的其他职责。 第十四条 董事会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三章 董事会的召集 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面方式通知全体董事和监事。 第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、传 真或电子邮件；通知时限为:会议召开三日以前。 第十八条 通知的内容包括： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面 形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时， 可以邀请相关人员列席会议。 第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第二十二条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工 作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 第四章 董事会的议事规则 第一节 一般议事规定 第二十三条 董事会议题的确定，主要依据以下情况： 1、最近一次股东大会决议的内容和授权事项； 2、上一次董事会会议确定的事项； 3、董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项； 4、监事会提议的事项； 5、总经理提议的事项； 6、公司外部因素影响必须作出决定的事项。 第二十四条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题， 并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。 第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事 项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由董事长同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题或事项进行表决。 第二十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应 本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。 第二十七条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解 其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。 第二十八条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题 方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。 第二十九条 董事会决议以投表决方式进行表决，每名董事有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。关联董事回避表决。 第三十条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出 席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明或赞成或反对或弃权的票数）。 第三十二条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼 要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十三条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存， 保存期限按《公司章程》规定执行。 第三十四条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见， 但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》可提出异议，要求予以纠正。 第三十五条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决 议内容 对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的 全部内容 负有保密的责任和义务。 第二节 特别议事规则 第三十六条 依照上市规则，董事会在审议批准，或者由董事会审议通过 上报股东大会批准的关联交易时，属下列情形的董事不得参与表决： 1、关联交易与董事个人利益有关； 2、董事个人在关联交易的企业任职； 3、董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，担任交易对方 的法定代表人的董事不得参与表决； 4、公司章程和上市规则规定的其他情形。 第三十七条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露， 并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十八条 董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与公司的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 第三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财产、对外投资以及发生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以内；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以内，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内，且绝对金额超过五百万元。 （4）交易标的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以内，且绝对金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以内，且绝对金额超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司收购、出售资产或者交易超出以上（1）、（2）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。 （二）公司对外担保应当遵守以下规定： （1）对外担保的被担保对象必须具有独立法人资格并具备下列条件： ①为一法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，却不存在需要终止的情形； ②产权关系明确； ③银行资信登记必须达到A级； ④如公司曾经为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；⑤提供的财务资料真实、完整、有效； ⑥可提供公司认可的反担保，缺反担保的提供方应当具有实际承担能力；⑦没有其他法律风险。 对不符合以上第⑥点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 （2）对外单位（不含控股子公司）单次担保金额原则上不应超过最近一个会计年度公司合并会计报表净资产5%；对同一外单位（不含控股子公司）担保总额不应超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 20%；单项担保数额在1,000万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1,000万元以下（含1,000 万元）的对外担保额度； 董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长审定，并应在下一次董事会上报告相关情况。 （3）公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 属于《公司章程》第四十三条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。 第四十条 公司董事会认为有必要时，可聘请专门机构对公司重大事项进行 评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。 涉及对外投资决策情形的，董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 涉及财务预、决算情形的，董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 涉及人事任免情形的，根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提 出的人事任免提名，由公司组织专门机构负责考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 涉及其他重大事项情形的，董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第四十一条 公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的， 应严格执行证监会颁发的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》；公司为他人提供担保时，应采取反担保等必要防范风险的措施。 第四十二条 董事会需要聘请的中介机构，其聘任程序为：由董事会秘书 负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 第三节 通讯表决 第四十三条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通 讯的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。 第四十四条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议，其议案的送达可 以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成的决议应以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式送交每一位董事签署，如果签署同意的董事以达到作出决定的法定人数，并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议。 传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。 第四十五条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议，应当由二分之一 以上的董事参与方可举行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决票应载明或赞成或反对或弃权。 第四节 关于独立董事的规定 第四十六条 独立董事行使下述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意后，在董事会上具有以下特别职权： 1、独立董事对重大关联交易发表独立意见，在其作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 7、公司章程和上市规则规定的其他事项。 第四十七条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联交易；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 第四十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 董事会会议的执行及信息披露 第四十九条 根据决议内容需要，董事会可以将决议交由董事会秘书负责 抄送监事、高级管理人员等。 第五十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员 或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会作出书面报告。 第五十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的。被指 定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。 第五十二条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将 董事会决议及相关附件报送深圳证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。 第六章 附则 第五十三条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《深圳证券交 易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规 的规定及公司实际情况，对本规则进行修改。 第五十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。