证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-012 福建三钢闽光股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司、三钢闽光）第六届董事会第十六次会议于2018年2月2日上午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。本次会议通知已于2018年1月29日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集和主持。应参加会议董事7人，亲自参加现场会议董事2人，以通讯方式参加会议董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修 订)》等法律、法规、规范性文件的规定，本公司的控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）系本公司的关联方。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述3人为关联董事。本次会议涉及关联交易事项，上述3位关联董事均需要回避表决，由出席会议的其余4位无关联关系董事进行了表决。 一、本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决的情况下，由其余 4 位无关联关系董事审议通过了《关于取消 中发行股份价格调整机制的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。 公司拟发行股份购买三钢集团、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁、标的公司）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产）。 公司第六届董事会第十二次会议及2017年第四次临时股东 大会就本次交易相关事宜进行了审议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称本次交易方案）约定了发行股份购买资产方案项下发行股份价格的调整机制。 为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，公司董事会经审慎研究并与交易对方协商一致，决定取消《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中“本次发行股份购买资产的具体方案”涉及的“发行价格调整机制”，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制（若因公司分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而对发行价格和发行数量作相应调整的除外）。具体内容详见公司于2018年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于取消 中发行股份价格调整机制的公告》。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 二、本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决的情况下，由其余 4 位无关联关系董事审议通过了《关于签订附生效条件的 的议案》。表决结果为：4 票赞成，0票反对，0票弃权。 鉴于公司决定取消本次发行股份购买资产暨关联交易方案中的“发行价格调整机制”，董事会同意公司与交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及标的公司签订附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 三、本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决的情况下，由其余 4 位无关联关系董事审议通过了《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于如证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和合同的修改、变更、补充或调整。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 127号)、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布），公司决定取消本次发行股份购买资产暨关联交易方案中的“发行价格调整机制”，不构成对本次交易方案的重大调整。 综上，公司本次取消发行股份购买资产暨关联交易方案中的发行价格调整机制事宜不构成本次交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 特此公告。 福建三钢闽光股份有限公司 董事会 2018年2月2日