证券代码：600919 证券简称：江苏银行 公告编号：2018-006 优先股代码：360026 优先股简称：苏银优1 江苏银行股份有限公司董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏银行股份有限公司（下称“公司”或“本行”）第四届董事会第七次会议于2018年 2月2日在公司召开。本次会议应出席董事13名，现场出席董事10名，董事胡军委托董事杜文毅、董事沈彬委托董事唐劲松，独立董事丁小林委托独立董事杨廷栋行使表决权，监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》等法律法规及本行章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。 会议由公司董事长夏平先生主持，通过决议如下： 一、通过《关于提名江苏银行股份有限公司董事候选人的议案》 同意提名吴典军先生为江苏银行股份有限公司第四届董事会董事候选人（简历见附件）。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2017年度股东大会审议批准。 二、通过《关于聘任江苏银行股份有限公司副行长的议案》 同意聘任赵辉先生担任江苏银行股份有限公司副行长（简历见附件），将报中国银监会江苏监管局进行任职资格核准。 同意聘任葛仁余先生担任江苏银行股份有限公司副行长（简历见附件），将报中国银监会江苏监管局进行任职资格核准。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 三、通过《关于聘任江苏银行股份有限公司行长助理的议案》。 同意聘任周凯先生为江苏银行股份有限公司行长助理（简历见附件），将报中国银监会江苏监管局进行任职资格核准。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 四、通过《关于江苏银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2017年度股东大会审议批准。 五、通过《关于江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。逐项表决情况如下： 5.01 发行证券的种类 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.02 发行规模 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.03 票面金额和发行价格 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.04 债券期限 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.05 债券利率 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.06 付息的期限和方式 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.07 转股期限 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.08 转股价格的确定及其调整 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.09 转股价格向下修正条款 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.10 转股数量的确定方式 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.11 转股年度有关股利的归属 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.12 赎回条款 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.13 回售条款 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.14 发行方式及发行对象 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.15 向原股东配售的安排 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.16 债券持有人会议相关事项 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.17 本次募集资金用途 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.18 担保事项 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 5.19 本次决议的有效期 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 本议案需提交 2017 年度股东大会审议批准，经中国银 监会江苏监管局、中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最后核准的方案为准。 六、通过《关于江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 七、通过《关于江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。 本议案需提交2017年度股东大会审议批准。 八、通过《关于江苏银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的《对江苏银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。 本议案需提交2017年度股东大会审议批准。 九、通过《关于江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的《江苏银行股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》。 本议案需提交2017年度股东大会审议批准。 十、通过《关于江苏银行股份有限公司中期资本管理规划（2018-2020年）的议案》。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露的《江苏银行股份有限公司中期资本管理规划（2018-2020年）》。 本议案需提交2017年度股东大会审议批准。 十一、通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》。 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交 2017 年度股东大会审议批准，并提请股 东大会授权董事会（并可转授权）全权处理本次发行及其他与可转换公司债券相关事宜，具体如下： （一）与本次发行相关的授权 为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于： 1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项； 2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充； 3、设立本次发行的募集资金专项账户，签署募集资金专户存储三方监管协议； 4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜； 5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 6、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求办理发行申报事宜，准备、制作、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本行带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。 （二）与可转债有关的其他授权 在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜： 1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等； 2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。 以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。 特此公告。 江苏银行股份有限公司董事会 2018年2月3日 附件 吴典军先生主要简历 吴典军，男，1969年11月生，中共党员，中国人民大 学经济学院国民经济学专业毕业，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任农行连云港分行国际业务部综合部负责人，农发行连云港分行办公室主任、营业部经理，农发行江苏省分行办公室副主任（主持工作），江苏银行办公室副主任、主任,党委办公室主任,宣传部长。现任江苏银行党委委员、董事会秘书。 赵辉先生主要简历 赵辉，男，1965年6月生，中共党员，南京理工大学高 级管理人员工商管理专业毕业，获管理人员工商管理硕士学位，高级经济师。曾任中国银行江苏省分行收付清算处副处长、清算处副处长、处长、运营部总经理、宿迁分行行长；江苏银行营运部总经理等职务。现任江苏银行党委委员、运营总监。 葛仁余先生主要简历 葛仁余，1965年10月生，中共党员，东南大学计算机 与工程本科毕业，获工学学士学位。曾任建设银行南京市分行科技处副处长、江苏省分行信息技术管理部总经理，南京银行信息技术部总经理；江苏银行信息科技部总经理等职务。 现任江苏银行党委委员、首席信息官。 周凯先生主要简历 周凯，男，1977年6月生，汉族，江苏滨海人，南京农 业大学农村金融专业毕业，获管理学博士学位，正高级经济师，2004年 9月加入中国共产党，1999年8月参加工作。曾任建设银行江苏省分行风险管理部风险经理（专业技术五级），南京银行风险管理部副总经理、副总经理（主持工作）、总经理，江苏银行风险管理部总经理等职务。现任江苏银行党委委员、风险管理部总经理。