上海市广发律师事务所 关于江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之标的资产过户的 法律意见书 办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层 邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书 致：江阴海达橡塑股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”或“海达股份”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买邱建平等 37 名交易对方合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”）95.3235%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）之特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的规定，本所已于2017年7月21日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2017年8月10日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于2017年10月9日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于2017年10月27日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、于2017年11月14日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。现本所就本次交易之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。 第一部分引言 本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、海达股份及其他有关单位出具的证明文件发表意见。 本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》含义一致。 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。 第二部分正文 一、关于本次交易的主要内容 本所律师查阅了海达股份董事会、股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《购买资产报告书》以及海达股份与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下： 海达股份拟向邱建平等37名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有 的科诺铝业95.3235%的股份，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、科诺铝业在建年产 3万 吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过22,200万元。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》，海达股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方按照其各自持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中，补偿义务人获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金对价比例为 30%，股份对价比例为 70%；除补偿义务人以外的其他交易对方获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持有科诺铝业股份数量2万股以下的交易对方全部以现金方式支付，具体交易方式如下： 序 交易对方 持股比例 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份 号 （万元） （万元） （万元） 数量（股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972 4 盈丰5号 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052 7 睿翼投资 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551 10 天阳建设 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 15 子竹十一号 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307 （二）发行股份募集配套资金 海达股份拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金不超过本次 拟发行股份购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、科诺铝 业在建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的相关费用。初定 使用计划情况如下： 序 项目名称 募集资金金额 占比 号 （万元） 1 本次交易的现金对价 10,715.95 48.27% 2 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目 10,484.05 47.23% 3 本次交易的相关费用 1,000.00 4.50% 合计 22,200.00 100.00% 本所认为，海达股份本次交易的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。 二、关于本次交易的批准与授权 （一）海达股份的批准与授权 本所律师查阅了海达股份召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；出席了海达股份2017年第一次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 1、2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。海达股份独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。 2、2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。海达股份独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。 3、2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 1、2017年5月24日，睿翼投资的执行事务合伙人苏州子竹资产管理有限 公司（以下简称“子竹资管”）作出投资决策委员会决议，同意睿翼投资将持有的科诺铝业2.2416%的股份转让给海达股份；同意睿翼投资与海达股份签署附生效条件的《购买资产协议》。 2、2017年5月24日，子竹十一号的执行事务合伙人子竹资管作出投资决 策委员会决议，同意子竹十一号将持有的科诺铝业0.5618%的股份转让给海达股 份；同意子竹十一号与海达股份签署附生效条件的《购买资产协议》。 3、2017年6月5日，盈丰5号的资产管理人宝盈基金管理有限公司（以下 简称“宝盈基金”）作出决定，同意盈丰5号将持有的科诺铝业8.2584%的股份转 让给海达股份；同意代表盈丰 5 号与海达股份签署附生效条件的《购买资产协 议》。 4、2017年6月5日，天阳建设通过股东会决议，同意天阳建设将持有的科 诺铝业 0.8427%的股份转让给海达股份；同意天阳建设与海达股份签署附生效 条件的《购买资产协议》。 （三）目标公司的批准与授权 1、2017年6月15日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》、《关于公司部分股东与江阴海达橡塑股份有限公司签署附生效条件的 、 的议案》、《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。 2、2017年7月21日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司审计报告及备考审阅报表的议案》、《关于公司资产评估报告的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等关于本次交易的相关议案，并决定将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。 3、2017年8月9日，科诺铝业召开2017年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2017年12月11日，科诺铝业召开2017年第五次临时股东大会，审议 通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》等与本次交易相关的议案。 5、2017年12月27日，科诺铝业召开临时股东大会，审议通过了《关于公 司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意科诺铝业除董事、监事、高级管理人员之外的29名股东将其合计持有科诺铝业 45.6689%的股份转让给海达股份；惠州市若缺投资咨询有限公司、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司、曹水水、惠州市超鼎投资管理有限公司、李华晓将其合计持有科诺铝业 4.6765%的股份转让给邱建平。 6、2018年1月15日，科诺铝业召开临时股东大会，审议通过了《关于变 更公司组织形式及公司名称的议案》、《关于公司组织形式变更后股权结构的议案》等与本次交易相关的议案，同意将科诺铝业的组织形式变更为有限责任公司，并将公司名称变更为宁波科诺精工科技有限公司（以下简称“科诺精工”）。 7、2018年1月15日，科诺精工召开临时股东会，同意邱建平、江益、徐 根友、徐惠亮、董培纯辞去原董事职务，选举钱振宇、徐强、邱建平为科诺精工新一届董事会董事，任期三年；同意解散监事会，选举陈敏刚担任科诺精工监事，任期三年。 8、2018年1月23日，科诺精工召开临时股东会，同意邱建平等8名股东 将其合计持有科诺精工49.6546%的股权转让给海达股份。 （四）股转公司的批准 2018年1月2日，股转公司出具了《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司 终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7545号）， 同意科诺铝业股票从2018年1月3日起在股转系统终止挂牌。 （五）中国证监会的核准 2017年12月27日，中国证监会下发《关于核准江阴海达橡塑股份有限公 司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2017）2366号），批复内容如下： 1、核准海达股份向邱建平发行7,951,204股股份，向虞文彪发行7,944,496 股股份，向徐根友发行 2,529,972 股股份，向宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈 丰5号特定多客户资产管理计划发行1,282,954股股份，向江益发行2,117,893股 股份，向徐惠亮发行 953,052 股股份，向苏州睿翼投资企业（有限合伙）发行 348,230股股份，向董培纯发行529,473股股份，向陶建锋发行174,551股股份， 向天阳建设集团有限公司发行130,913股股份，向黄晓宇发行122,186股股份， 向吴秀英发行 190,610 股股份，向王春燕发行 87,275 股股份，向王向晨发行 87,275股股份，向苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）发行87,275股股份， 向潘明海发行105,894股股份，向何俊发行84,715股股份，向游春荷发行34,037 股股份，向石洪武发行63,536股股份，向李博发行63,536股股份，向冉建华发 行63,536股股份，向刘培如发行63,536股股份，向贺令军发行63,536股股份， 向周亚丽发行63,536股股份，向陈强发行63,536股股份，向谢琼发行63,536股 股份，向苟庆发行63,536股股份，向饶道飞发行52,947股股份，向彭泽文发行 52,947股股份，向高炳光发行22,691股股份，向陈建华发行42,357股股份，向 汪吉祥发行31,768股股份，向方小波发行31,768股股份购买相关资产。 2、核准海达股份非公开发行股份募集配套资金不超过22,200万元。 综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易方案。 三、关于本次交易的标的资产过户情况 （一）关于目标公司的第一次股份交割情况 本所律师查阅了科诺铝业的工商登记档案资料，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，2018年1月9日，经宁波市市场监督管理局核准，海达股份受让本次交易除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的29名交易对方合计持有的科诺铝业45.6689%的股份，本次交易的第一次标的资产过户事宜完成了工商变更登记。 （二）关于目标公司的公司类型变更为有限责任公司情况 本所律师查阅了科诺铝业的工商登记档案等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，2018年1月22日，经宁波市江北区市场监督管理局核准，科诺铝业的公司类型变更为有限责任公司，并将公司名称变更为“宁波科诺精工科技有限公司”（以下简称“科诺精工”）。同日，科诺精工取得了宁波市江北区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200790059487W的《营业执照》。 （三）关于目标公司的第二次股份交割情况 本所律师查阅了科诺铝业的工商登记档案等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，2018年1月31日，经宁波市江北区市场监督管理局核准，海达股份受让本次交易剩余8名交易对方合计持有的科诺铝业49.6546%的股权，本次交易的第二次标的资产过户事宜完成了工商变更登记。上述标的资产交割完成后，海达股份持有科诺铝业95.3235%的股权。 本所认为，上述工商变更登记完成后，海达股份持有科诺铝业 95.3235%的 股权，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给海达股份的法律义务。 四、本次交易的后续事项 本次交易之标的资产过户手续完成后，海达股份尚待完成以下事项： 1、海达股份尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价共计107,159,484.47元； 2、海达股份尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方发行 25,568,307 股人民币普通股，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续； 3、海达股份尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续； 4、海达股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程修改等工商变更登记手续； 5、中国证监会已核准海达股份非公开发行股份募集配套资金不超过22,200 万元，海达股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，海达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述本次交易的后续事项办理不存在法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，标的资产已完成过户手续；本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 许平文 童楠 姚思静 姚培琪 2018年 2月 1日