民生证券股份有限公司 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司 使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海鸥住工使用募集资金增资全资子公司实施募投项目进行了审慎核查,具体核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司采取向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A股）股票 50,076,400股，发行价为每股人民币 8.07元，共计募集资金404,116,549.01元，扣除各项发行费用共人民币7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。 上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008号）。 二、本次增资情况概述 公司分别于2016年9月12日、2016年9月28日召开第五届董事会第十一 次临时会议、2016年第五次临时股东大会审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份 有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次募集资金项目中包含“收购 苏州有巢氏系统卫浴有限公司（以下简称“苏州有巢氏”）90%股权”和“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”。根据预案及公司战略发展需要，公司使用5,400万元募集资金收购苏州有巢氏90%股权，以自有资金600万元收购苏州有巢氏剩余10%股权，苏州有巢氏成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2018年1月24日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于完成收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司100%股权并完成工商变更登记取得营业执照的公告》（公 告编号：2018-002）。 上述股权收购事项完成后，苏州有巢氏由外资企业转为内资企业，以历次出资时间当日汇率折算为人民币的出资额，苏州有巢氏原注册资本由2,200万美元变更为16,389.014938万元人民币。 本次募集资金项目中的“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”拟投资 14,610万元由苏州有巢氏实施。为保证募集资金投资项目的顺利实施，更好的 推进公司整装卫浴发展进程，公司使用募集资金14,610万元对全资子公司苏州 有巢氏进行增资。本次以1元/股进行增资完成后，苏州有巢氏注册资本由 16,389.014938万元人民币变更为30,999.014938万元人民币。 本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、本次增资对象的基本情况 1、苏州有巢氏的基本情况： （1）、基本情况 名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司 统一社会信用代码：91320500779684214J 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号 法定代表人：唐台英 注册资本：16389.014938万元整 成立日期：2005年10月28日 营业期限：2005年10月28日至2055年10月27日 经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）、主要财务数据 截至2017年12月31日，苏州有巢氏的总资产为60,492,831.99元，负债总额为13,629,773.90元，净资产为46,863,058.09元(以上数据经审计)。 四、本次增资的目的及对公司的影响 苏州有巢氏是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向全资子公司苏州有巢氏进行增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，未改变募集资金的投资方向和建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 五、董事会审议情况 公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金14,610万元对苏州有巢氏以增资形式用于实施苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目。 六、独立董事意见 独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。 七、监事会意见 监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。 （以下无正文） 本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 苏欣 王宗奇 民生证券股份有限公司 年 月 日