安徽承义律师事务所 关于 芜湖长信科技股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书 安徽承义律师事务所 中国.合肥市濉溪路278号财富广场首座15层 邮编:230041 电话(Tel):（86-551）65609815 传真(Fax):（86-551）65608051 网址(Website):www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com 安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司 实施第二期员工持股计划的法律意见书 承义证字[2018]第22-1号 致：芜湖长信科技股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公司”）之委托，作为长信科技本次拟实施第二期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件及《芜湖长信科技股份有限公司章程》的规定，就本次员工持股计划相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、长信科技已向本所保证，其已向本所律师提供了为本次员工持股计划出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证前述材料准确、完整，副本材料或复印件与原件一致，印章、签字真实。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。 4、本所律师仅就与长信科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对长信科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表专业意见的适当资格。 在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所在履行必要的注意义务后，严格按照有关机构或有关人士出具的文件或证言予以引述。但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 (一)发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在证券交易所上市 长信科技系经国家商务部以商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由长信薄膜以整体变更设立方式组建的股份有限公司，公司于2006年1月19日在安徽省工商行政管理局登记注册，设立时的注册资本为人民币6,500万元。经中国证监会于2010年5月4日下发的证监许可[2010]551号文核准，长信科技通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，发行后公司总股本增至12,550万股。2010年5月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称为“长信科技”，股票代码为“300088”。 (二)公司为合法存续的股份有限公司 1、公司现时注册资本为人民币229,887.9814万元，法定代表人为陈奇，住 所为安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东。公司股本总额为 229,887.9814万元，股份总数为229,887.9814万股，每股面值人民币1.00元。 2、经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，发行人系永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 本所律师认为：长信科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2018年1月18日，长信科技第五届董事会第二次会议审议通过了《关于< 芜湖长信科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为： 本次员工持股计划筹集资金总额上限为30,000万元，其中，公司董事、监 事和高级管理人员出资8,300万元，占本次员工持股计划总金额的27.67%，公 司其他员工出资21,700万元，占本次员工持股计划总金额的72.33%。本次员工 持股计划的资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。以员工持股计划的规模上限30,000万元和公司股票2018年1月17日的收盘价7.37元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为4070.55万股，占公司现有股本总额的1.77%。 本所律师依据《指导意见》的相关规定，对长信科技本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： (一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。 (二)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。 (三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。 (四)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司在职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层以上管理人员（含中层管理人员）及骨干员工，符合《指导意见》第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的规定。 (五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于“员工持股计划的资金来源”的规定。 (六)根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于“员工持股计划的股票来源”的规定。 (七)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期限为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。本所律师认为：前述员工持股计划的锁定期、存续期与终止与延长规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于“持股期限”之规定。 (八)根据《员工持股计划（草案）》，以员工持股计划的规模上限30,000万 元和公司股票2018年1月17日的收盘价7.37元测算，本员工持股计划所能购 买和持有的标的股票数量上限约为4070.55万股，占公司现有股本总额的1.77%, 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含现行有效的各期）所对应的股票数量累计不超过公司股本总额 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于“持股计划规模”的规定。 (九)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划管理委员会负责本员工持股计划的具体管理事宜。 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本所律师认为：本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于“员工持股计划的管理”之规定。 (十)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的目的； 2、员工持股计划的基本原则； 3、员工持股计划的参与对象及确定标准、持有人情况； 4、员工持股计划的资金和股票来源； 5、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止； 6、公司融资时员工计划的参与方式； 7、员工持股计划的管理模式； 8、员工持股计划管理委员会的选任程序； 9、员工持股计划的帐户、资产及权益处置办法； 10、实施员工持股计划的程序； 11、股东大会授权董事会事项； 12、其他。 本所律师认为：本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项关于“员工持股计划草案应包含内容”之规定。 综上所述，本所律师认为：长信科技《员工持股计划（草案）》具备《指导意见》规定的相关内容，长信科技本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、2018年1月17日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事 宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、2018年1月18日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理芜湖长信科技股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、公司独立董事于2018年1月18日对《员工持股计划（草案）》发表了独 立意见，公司第五届监事会于2018年1月18日作出决议，均认为本次员工持股 计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项及第一部分第（二）项之规定。 4、公司于2018年1月19日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事 会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见等与本次员工持股计划相关文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项之规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项之规定。 （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 本所律师认为：长信科技本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 四、本次员工持股计划的信息披露 (一)2018年1月19日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决 议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见等与本次员工持股计划相关文件。本所律师认为：截至本法律意见书出具日，长信科技已履行了现阶段的法定信息披露义务。 (二)根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披 露员工持股计划的主要条款。 2、根据《员工持股计划（草案）》，在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，可以通过二级市场购买、大宗交易、或集中竞价等法律法规许可的方式取得并持有长信科技股票。通过二级市场购买的，应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。。 3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： (1)报告期内持股员工的范围、人数； (2)实施员工持股计划的资金来源； (3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例； (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； (5)本次员工持股计划管理机构的变更情况； (6)其他应当予以披露的事项。 综上，本所律师认为：长信科技现阶段所应履行披露义务及对后续信息披露义务的安排符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、结论意见 通过上述情况的核查，本所律师认为：长信科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；长信科技《员工持股计划（草案）》具备《指导意见》规定的相关内容，长信科技本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次员工持股计划所涉相关事项已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息披露义务；待长信科技股东大会审议通过后即可依法实施，不存在法律障碍。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为承义证字[2018]第22-1号《安徽承义律师事务所关于芜湖长 信科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：鲍金桥 孙庆龙 二○一八年 月 日