证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-007 方大锦化化工科技股份有限公司 关于回购公司部分社会公众股份的预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司计划以自有和自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，资金来源为公司自有和自筹资金。公司将通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。回购股份的价格不超过人民币14.00元/股。本次回购的股份将依法予以注销。 2、相关风险提示： （1）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险； （2）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。 一、 回购股份的目的 为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。 因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、生产经营状况等因素，根据相关规定，制定公司本次股份回购计划，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。 二、 回购股份的方式 公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。 三、回购股份的处置 本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。 四、回购股份的价格 本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股，实际回购股份价格由股东 大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 五、拟用于回购的资金总额及资金来源 本次回购的资金总额最低不低于人民币 20,000 万元，最高不超过人民币 30,000 万元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并 结合公司的财务状况和经营状况确定。公司将以公司自有和自筹资金进行股份回购。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为公司已发行的A股股份。回购的资金总额最低不低于人民 币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，在回购股份价格不超过人民币 14.00元/股的条件下，预计回购股份约为21,428,571股，占公司目前已发行总 股本比例约 3.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为 准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 七、回购股份的股东权利丧失时间 回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。 八、回购股份的期限 回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易 日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。 九、决议的有效期 与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。 十、预计回购后公司股权结构的变动情况 按照回购的资金总额最高不超过人民币30,000万元，回购价格上限为14.00 元/股进行测算，股份回购数量约为21,428,571股，则回购完成后公司股本结构 变化情况如下： 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 限售条件流通股 1,586,025 0.23% 1,586,025 0.24% /非流通股 无限售条件流通 690,256,475 99.77% 668,827,904 99.76% 股 总股本 691,842,500 100% 670,413,929 100% 十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分析 1、本次回购股份对公司经营、财务的影响 截至2017年9月30日，公司总资产2,887,149,186.39元，归属于上市公 司股东的净资产2,360,899,501.92元，实现营业总收入2,338,086,013.95元， 归属于上市公司股东的净利润为 119,504,557.76元，货币资金余额为 315,230,149.38元。假设此次回购资金上限30,000万元全部使用完毕，按2017 年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.39%，约占归属于 上市公司股东净资产的12.71%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币30,000万元 的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 如前所述，按照股份回购金额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过 人民币30,000万元，回购价格上限14.00元/股进行测算，股份回购数量约为 21,428,571股，占公司目前总股本的3.10%，回购完成后公司的股权结构不会出 现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。 十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明： 公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购 决议前六个月内买卖本公司股份情况如下： 1、公司原董事孙贵臣先生于2017年8月21日、22日、30日共减持公司股 份153,125股；公司副总经理王晓星先生于2017年8月17日、22日共减持公 司股份18,125股；公司党委副书记王涤非先生于2017年10月11日减持公司股 份21,875股。上述内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于公司董事、高级管 理人员减持完成的公告》（公告编号：2017-143）。 2、2017年9月15日，公司股东方威先生与徐惠工签署了《股份转让协议》， 方威先生通过协议转让我司 3,465 万股，本次减持后方威先生共持有公司股份 3,135万股，占公司总股本的4.53%，不再为持有公司股份5%以上的股东。上述 内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于持股 5%以上股东减持股份后持股比例 低于5%的权益变动提示性公告》（公告编号：2017-123）。 3、截止2017年11月20日，公司副总经理徐子庆先生通过其控制的新余子 庆有余企业管理中心（有限合伙）共增持公司股份8,654,901股；截止2018年 1月2日，公司董事长、总经理蔡卫东先生通过其控制的杭州万�A投资合伙企业 （有限合伙）共增持公司股份7,797,668股；截止2018年1月2日，公司董事、 财务总监欧阳国良先生通过其控制的杭州万朝投资合伙企业（有限合伙）共增持公司股份3,945,966股。上述内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于公司部分高管增持计划实施完成的公告》（公告编号：2017-175）、《关于公司董事、高管增持计划实施完成的公告》（公告编号：2018-001）。 经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且已按规定予以披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 十三、 审议程序及独立董事意见 2018年2月4日公司第七届董事会临时会议审议通过了该事项，公司独立 董事已就该事项发表了如下独立意见： 1、公司本次回购股份合法合规 公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、公司本次回购股份是有必要的 目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。 3、公司本次回购股份是可行的 本次回购使用自筹资金最低不低于20,000万元，最高不超过30,000万元， 占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 综上所述，我们认为，公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。 十四、 风险提示 本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。 十五、备查文件 1、2018年2月4日公司第七届董事会临时会议决议； 2、独立董事关于回购公司股份的独立意见。 特此公告。 方大锦化化工科技股份有限公司董事会 二零一八年二月五日