证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2018-014 上海龙韵广告传播股份有限公司 关于签署对外投资意向性协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟向新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”或“标的公司”）增资，增资完成后，上市公司将持有愚恒影业约10%的股权。 2、本次交易构成关联交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 4、风险提示：本次签订的《关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书》仅为意向性协议，愚恒影业尚未完成审计、评估，本次增资的具体增资价格及增资价款总额将在标的公司尽职调查结束后，根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的愚恒影业评估值于正式协议中各方协商确定，公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。 一、交易概述 （一）为深入推进公司大文娱发展战略，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，增强公司与标的公司的协同性效应，公司拟向愚恒影业增资，本次增资完成后，公司将持有愚恒影业约10%的股份。 （二）本次增资的标的公司愚恒影业为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，公司本次向愚恒影业增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）2018年2月5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司 拟签署 的议案》，关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。 独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可，并同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。公司独立董事娄贺统、程爵浩对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次拟向愚恒影业增资符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，不会影响公司运营的独立性。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 公司与愚恒影业及其股东新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆智恒”）和段泽坤先生签署了《关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书》，本次意向性协议的签署无须提交股东大会审议。本次增资的具体增资价格及增资价款总额将在标的公司尽职调查结束后，根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的愚恒影业评估值于正式协议中各方协商确定，公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。 （四）截至本公告发布日，过去12个月内公司与愚恒影业发生的关联交易 均为日常关联交易：2017年12月29日和2018年1月3日，经公司第四届董事 会第四次会议和第五次会议审议通过，公司与愚恒影业签署了两份《合作协议》，公司向愚恒影业购买特定平台的广告资源，目前合同正在执行当中，详情请见公司发布的“临2017-088”号和“临2018-003号”公告。前述两笔日常关联交易若执行完毕，交易金额将累计达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、增资意向协议主体介绍 （一）增资标的基本情况介绍 公司名称：新疆愚恒影业集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：段泽坤 成立时间：2016年08月17日 注册资本：4,000万 注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20311室 主要股东: 新疆智恒、段泽坤 经营范围：影视投资，知识产权代理（除专利），影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，创意服务，舞台场景造型策划及布置，礼仪服务，影视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。 （二）公司与增资标的关联关系介绍 公司控股股东段佩璋先生通过新疆智恒间接控制愚恒影业（段佩璋先生直接和间接合计持有新疆智恒98.9899%股份，新疆智恒持有愚恒影业99.5%股份）。愚恒影业属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的企业”。 （三）增资标的股权情况 截至本公告日，愚恒影业注册资本4,000万元，实收资本350万元，各股东 的出资额及股权结构见下表： 股东 出资金额（万元） 持股比例(%) 新疆智恒股权投资有限合伙企业 3,980 99.5 段泽坤 20 0.50 合计 4,000 100 截至本公告披露日，愚恒影业尚未完成审计、评估，本次增资的具体增资价格及增资价款总额将在标的公司尽职调查结束后，根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的愚恒影业评估值于正式协议中各方协商确定。如本次增资顺利完成，公司将持有愚恒影业约10%股权。 （四）增资标的股东介绍 1、新疆智恒股权投资有限合伙企业 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人:石河子市德恒股权投资管理有限公司 成立时间：2016年11月28日 注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20211号 主要股东:石河子市德恒股权投资管理有限公司、段佩璋、段泽坤 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 关联关系：上市公司控股股东段佩璋先生直接和间接合计持有新疆智恒 98.9899%股份。 2、段泽坤 姓名：段泽坤 性别：男 国籍：中国 住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路**** 关联关系：段泽坤先生为上市公司控股股东段佩璋先生的侄子。 三、本次增资的背景与目标 愚恒影业为综合型的影视及综艺栏目制作的集团公司，拥有资深、专业的人才团队、丰富的行业资源和卓越的内容生产能力。上市公司处于深入推进大文娱发展战略的关键阶段，通过向愚恒影业增资，有助于上市公司深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的利润增长点和发展空间，整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，推进公司业务的全面快速发展。 四、本增资意向协议的主要内容 （一）本次增资的主要内容 1、公司拟通过向愚恒影业增资的方式投资愚恒影业，拟持有愚恒影业本次增资完成后约10%股权。愚恒影业及其股东新疆智恒和段泽坤先生同意按照本意向书的约定接受并实施本次增资。 2、本次增资的具体增资价格及增资价款总额由各方在标的公司尽职调查结束后根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的愚恒影业评估值于正式协议中予以协商确定，并提交公司董事会/股东大会审议。 3、各方同意，公司实施本次增资的对价支付方式为现金支付，具体支付进度等事宜由各方另行协商确定。 （二）本次增资的先决条件 愚恒影业及其股东新疆智恒和段泽坤先生同意，本意向书签署后，公司委派相关专业人员对愚恒影业的资产、业务、财务、合规性等方面开展尽职调查，愚恒影业及其股东新疆智恒和段泽坤先生应根据公司委派专业人员的要求及时提供与愚恒影业相关的财务、法律、业务等资料，并保证提供的资料真实、准确、完整。 如尽职调查结果使得公司满意，则公司与愚恒影业及其股东新疆智恒和段泽坤先生应按本意向书确定的原则达成并签署正式的投资协议（具体名称以各方实际签署的协议名称为准），并经公司董事会/股东大会审议通过后方为有效并实施，但各方另行协商一致同意的除外。 （三）排他期 愚恒影业及其股东新疆智恒和段泽坤先生保证，在2018年3月31日前，新 疆智恒和段泽坤先生及愚恒影业的董事、员工、亲属、关联公司和附属企业、顾问、经纪人及其他代表新疆智恒和段泽坤先生及/或愚恒影业行事的人士在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权收购、投资或接受第三方提供的要约；不得再向第三方提供任何有关股权收购、投资的信息或与第三方进行任何有关股权收购、投资的磋商、谈判且不得与第三方达成任何有关股权收购、投资或转让的协议或安排。如新疆智恒和段泽坤及/或愚恒影业已与第三方达成某种协议或安排的，新疆智恒和段泽坤及/或愚恒影业应当在前述排他期内暂停执行该等协议或安排。 （四）协议生效时间 《关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书》经公司与愚恒影业及其股东新疆智恒和段泽坤先生签署后成立，并经公司董事会审议通过后生效。 五、本次交易对上市公司的影响 通过向愚恒影业增资，有助于上市公司深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，促进公司业务的全面快速发展，帮助公司寻找新的利润增长点，提高上市公司的竞争力和盈利水平，并加快推进公司的大文娱产业发展战略。 六、风险提示 本次签订的《关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书》仅为意向性协议，正式协议具体条款尚未确定。愚恒影业尚未完成审计、评估工作，本次增资的具体增资价格及增资价款总额将在标的公司尽职调查结束后，根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的愚恒影业评估值于正式协议中各方协商确定，公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，请注意投资风险。 特此公告。 上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 二�一八年二月六日