关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函 公司部年报问询函[2018]第1号沈阳机床股份有限公司董事会： 我部在年报审查过程中关注到如下问题： 1. 年度报告“分季度主要财务指标”部分显示，你公司2017年 第四季度经营活动产生的现金流量净额为-10.13亿元，与其他季度相 比存在大额流出。请你公司结合所处行业特点、业务季节性特征及其他经营实际情况，详细说明上述波动幅度较大的原因及合理性。 2. 你公司于2017年10月26日与控股股东沈阳机床（集团）有 限责任公司（以下简称“沈机集团”）签署《资产出售协议》，将所持子公司中捷机床有限公司100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司 100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司 100%股权（以下简称“股权类资产”）及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部的全部资产、负债（以下简称“非股权类资产”）出售给沈机集团。前述标的净资产评估值为-9,980.41万元，本次交易作价为1元，完成后你公司2017年资本公积增加9,980.41万元，当期投资收益增加124,227.58万元。 （1）年度报告显示，本次交易价格与标的资产评估值之间的差额被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额被计入母公司报表当期损益。另外，根据你公司于10月28日披露的《出售资产暨关联交易公告》，前述交易评估基准日为2017年4月30日，但你公司对标 的资产丧失控制权的时点为2017年11月30日。请你公司详细说明 前述交易涉及的评估值与公允价值之间的关系及差异、认定公允价值的过程及合理合规性，以及前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 （2）你公司《出售资产暨关联交易公告》显示，通过本次交易，你公司预计在年末合并报表层面确认处置损益合计为 9.14 亿元，但你公司本期实际确认投资收益为12.42亿元，增幅达35.89%。请你公司详细说明实际投资收益的计算过程、具体会计处理及金额确认依据，并说明前述金额差异较大的原因及合理性。 （3）根据你公司资产出售方案，过渡期间标的资产涉及的任何债权、债务及或有负债归属于沈机集团。请你公司详细说明本期标的资产过渡期损益的具体情况；上述投资收益增值部分是否包含交易标的的过渡期损益，如是，请说明将交易标的的过渡期损益计入投资收益是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否构成《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)中规定应当计入所有者权益的情形。 （4）请你公司详细说明出售上述非股权类资产所形成损益的计算过程、确认依据、具体会计处理及其合理合规性，是否存在提前确认相关损益的情形。 （5）年度报告显示，上述股权类资产丧失控制权的时点为 2017 年11月30日，请你公司详细说明丧失控制权时点的确定依据及确定 具体时点的合理性，是否存在提前确认相关时点的情况，并说明该时点前后你公司日常关联交易的核算、计量是否合规、准确、完整。 （6）年度报告第26页“主要控股参股公司分析”部分，应当包 括虽在报告期内出售的但其为你公司的主要子公司或者对你公司净利润影响达10%以上的参股公司的情况。请你公司补充披露前述出售资产在你公司合并报表中反映的营业收入、营业利润、净利润等财务指标。请说明前述出售的公司、资产截至2017年11月30日的收入、成本、费用的截止性测试情况，以及是否存在相关成本、费用未能及时结转的情况。 3. 你公司于12月15日披露《日常债务豁免公告》，显示你公司 下属分公司、子公司与361家供应商签署《债权债务豁免协议》，报 告期内确认债务重组利得 1.43 亿元，同时根据不同豁免比例制定了 不同偿付剩余欠款时间表。请你公司详细说明债务豁免金额和时点的确认依据及其合理合规性、相关款项的逾期时间、以前会计年度对偿付义务的合理估计及是否影响本报告期确认的损益金额、前述债务豁免与问题 2 涉及的资产出售交易之间的关系及是否构成直接或者间接的资本性投入，并请合理估计后续偿还剩余款项的能力及2018年1月应偿还欠款的进展情况。 4. 年度报告显示，截至2017年末，你公司短期借款余额为102.69 亿元。请结合你公司生产经营活动产生的现金流量改善情况说明还款能力。如将出现逾期无法偿还情形的，请说明对你公司生产经营活动及可持续经营能力的影响。 5. 年度报告显示，你公司应收账款、预付账款存在大额对关联 方的往来款余额。请逐项说明该等款项的性质、发生往来款的原因及必要性，并评估相关款项的可回收性和减值金额计提的合理合规性。 6. 年度报告显示，你公司报告期内销售第 1 大客户为辽宁中捷 机床销售维修有限公司（以下简称“中捷维修”），销售额为5.09亿元。 同时，根据你公司2015年、2016年年度报告，中捷维修均为你公司 销售前5大客户，分别实现销售额2.20亿元、3.04亿元，销售额呈 现逐年攀升态势。 （1）请你公司补充说明中捷维修的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、主营业务、主要股东、历史沿革等信息。 （2）请你公司进一步核查并说明你公司、持股5%以上股东及公 司董事、监事、高级管理人员与中捷维修及其主要股东、实际控制人、经营管理人员在现在及过去十二个月内是否存在关联关系、一致行动关系或其它任何可能造成利益倾斜的关系。 （3）根据公开渠道查询，中捷维修的注册资本为50万元，请你 公司量化分析中捷维修的财务实力，中捷维修采购你公司商品或服务的具体用途及其所对应的具体客户情况、采购额逐年增长的原因及合理性，并详细说明你公司对中捷维修近三年的应收账款情况、回款情况及退货情况，进一步说明是否存在较高的回款风险。 7. 年度报告显示，你公司报告期末已审批的对子公司担保额度 合计为62亿元，占公司净资产的比例为 716.90%；报告期末实际担 保余额合计为9.17亿元，占公司净资产的比例为106.02%。请你公司 详细说明相关担保发生的背景及交易实质、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任、是否存在担保对象资不抵债的风险，以及高比例担保对你公司的影响。 8. 年度报告显示，你公司2015年度机床类产品生产量为3.2万 台，2016年度生产量为2.72万台，2017年度为1.71万台，生产量呈 现逐年下降的趋势。请你公司结合机床产能情况详细说明生产量逐年下降的原因及合理性、近三年产能利用率的具体情况；是否存在显着的固定资产减值迹象，并进一步说明固定资产减值准备计提的充分性。 9. 年度报告显示，你公司库存商品期末账面余额为33.96亿元， 产品期末库存量0.53万台，折合每台库存商品平均单价约为64.08万 元；本期机床产品营业成本为28.52亿元，销售量为1.68万台，折合 每台产品平均成本约为16.98万元。 （1）请你公司结合库存商品的构成详细说明库存商品平均单价与销售产品平均单价差异较大的原因及合理性，进一步说明该差异较2016年有所扩大的原因及合理性。 （2）本期你公司对库存商品计提跌价准备 0.18 亿元，计提比例 为0.53%；你公司2016年对库存商品计提跌价准备0.87亿元，计提 比例为2.44%，请你公司详细说明上述计提比例差异较大的原因及合 理性。 10. 年度报告显示，你公司本期计提资产减值损失情况如下： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 138,753,827.14 540,603,174.77 存货跌价损失 18,858,443.40 142,252,000.32 固定资产减值损失 7,920,454.05 无形资产减值损失 6,340,818.36 31,721,257.05 合计 171,873,542.95 714,576,432.14 本期你公司合计计提1.72亿元资产减值损失，较2016年下降了 75.95%。请你公司量化说明计提资产减值损失大幅下降的原因及合理性。 11. 你公司年度报告第 17 页“主要销售客户和主要供应商情况” 部分显示，沈阳盈和投资有限公司、沈阳集团（香港）有限公司为公司的关联方。请你公司说明前述公司是否属于同一实际控制人控制的供应商，如是，请合并列示并重新排列前五名供应商名单。 12. 你公司年度报告第25页“出售重大资产情况”显示，本期初 起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润1055934416.37万元，请 你公司认真核查上述数据以及年度报告其他财务数据是否有误，如是，请及时更正。 13. 你公司因 2015 年度、2016 年度连续两个会计年度经审计的 净利润为负值，本所于2017年5月3日对你公司股票交易实施了“退 市风险警示”的特别处理。你公司经审计的财务报告显示你公司2017 年度实现扭亏为盈。请你公司认真自查并明确说明是否存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。 请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2月12日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。请年审会计师事务所就上述事项出具专项说明。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2018年2月5日