安徽全柴动力股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会议材料 二�一六年九月十三日 目 录 1、关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整部分实施内容的议案......03 2、关于补选公司独立董事的议案......07 议 程 时 间：2016年9月13日（星期二）下午14：30 地 点：公司科技大厦二楼会议室 参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师 主持 人：谢力董事长 一、 董事长致开幕词 二、 审议事项： 序号 审议事项 宣读人 关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整部分实施 1 徐明余 内容的议案； 2 关于补选公司独立董事的议案。 徐明余 三、 接受股东询问 四、 投票表决 1、推选监、计票人 2、由监、计票人验箱 3、各股东投票 4、宣布现场投票结果 五、宣读法律意见书 六、签字 现场会议结束 议案一： 关于部分募集资金投资项目 变更实施地点及调整部分实施内容的议案 各位股东及股东代表： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，发行价格为8.00元/股。募集资金总额68,284.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用1,720.42万元，募集资金净额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月12日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具了会验字[2015]第0105号验资报告。 公司本次募集资金主要用于投资建设“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”、“技术中心创新能力建设项目”及补充流动资金。 一、部分募集资金投资项目变更实施地点及调整部分实施内容的情况和原因 （一）变更低耗能低排放商用车柴油机建设项目部分子项实施地点 1、该项目原计划实施地点等情况及目前进展 该项目原计划利用公司现有厂房实施。项目总投资为27,675.00万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。截止2016年6月，项目支出资金9,631.56万元。目前，该项目发动机装配线已利用公司现有厂房安装完毕。 2、变更该项目部分子项实施地点 公司拟将该项目子项加工线实施地点变更至全椒县经济开发区纬二路，租赁本公司控股子公司安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）现有厂房实施。 该募投项目投向、建设内容等不变。变更后公司将重新进行备案环评工作。 3、变更部分子项实施地点的原因 将该项目子项加工线实施地点变更至天和机械厂区内，从生产工艺方面考虑，天和机械生产的铸件毛坯可以就近加工成完工部件，避免多次运输造成磕碰，有利于保证产品质量；另一方面，利用天和机械现有厂房，有利于充分利用公司资源，集中优化资源配置。 （二）变更技术中心创新能力建设项目实施地点及调整部分实施内容 1、该项目原计划实施地点等情况及目前进展 该项目原计划利用公司现有房屋实施。项目总投资为6,000.00万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。截止2016年6月，项目支出资金2,447.81万元。目前，相关设备已经购置。 2、变更该项目实施地点及调整部分实施内容 公司拟将该项目实施地点变更至全椒县经济开发区纬二路，拟对本公司全资子公司安徽天利动力股份有限公司（以下简称“天利动力”）现有实验室进行改扩建，由本公司租赁后实施。另外，拟对项目中设备部分进行调整，具体调整如下： 数量单位：台/套；金额单位：万元 调整前 调整后 设备名称 数量 预计总价 数量 预计总价 试验中心： 进口性能试验台架 1 480 2 650 性能试验台架 1 180 9 665 全流气体颗粒测试设备 1 600 2 800 部分流气体颗粒测试设备 1 260 3 600 进气恒温、恒湿系统 2 240 6 145 10（含实验 发动机排烟气系统 2 60 450 室水系统） 瞬态油耗仪、燃油恒温 2 110 6套 300 进口不透光烟度计 2 90 3 105 进口滤纸式烟度计 2 50 6 90 1（含环境 冷起动试验系统 1 60 115 仓） 调整前 调整后 设备名称 数量 预计总价 数量 预计总价 1（含半消声 NVH测试系统 1 180 335 室一间） 燃烧分析仪（进口） 1 90 4 130 稳流气道试验台 / / 1 40 两驱轻型转毂排放系统 / / 1 650 全室空调 / / 10 150 489颗粒计数（进口） / / 1 85 483微碳烟计（进口） / / 1 70 氨分析仪（进口） / / 1 65 消防系统 / / 1 55 配电系统 / / 1 100 本次调整部分实施内容所涉及的土建及设备价格以最终决算为准，超出原预案的投资金额部分由公司自有资金解决。该项目投向及其他建设内容不变。变更后公司将重新进行备案环评工作。 3、变更实施地点及调整部分实施内容的原因 该募投项目的可行性研究报告编制于 2013 年11月，由于技术进步以及 试验要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好地满足公司未来的发展要求。随着国家排放法规升级速度加快，排放物限值越来越低，对试验设备的精度、测试环境提出越来越高的要求。为应对开发试验难度增加、开发周期变长及开发试验对象变化等情况，公司拟调整部分设备，进一步满足开发试验需求，提升公司创新能力建设。 因该项目上述部分设备的调整，公司原有实验室不能满足需求，且无法扩建，为此，公司拟将该项目实施地点变更至天利动力厂区，对天利动力现有实验室进行改扩建，由本公司租赁后实施。 二、部分募集资金投资项目变更实施地点及调整部分实施内容对公司的影响 本次变更没有改变募集资金投向，仅涉及部分项目变更实施地点及调整部分实施内容，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更是从公司长远 利益出发，充分利用公司资源，增强企业的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合上市公司全体股东的利益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一六年九月十三日 议案二： 关于补选公司独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会经2014年度股东大会选举产生，任期三年。2015年12月，独立董事洪天求先生向公司董事会递交书面辞职申请，请求辞去公司独立董事职务及董事会各专业委员会相关职务。洪天求先生辞职后，公司独立董事人数将少于《公司法》和《公司章程》所规定的最低人数，即不足董事会总人数的三分之一。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名戴新民先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。 戴新民先生现任南京理工大学经济管理学院教授，兼任方大特钢科技股份有限公司独立董事。在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文50余篇，主持课题10余项。戴新民先生具有独立董事履职能力，已经通过上海证券交易所候选独立董事资格审查。 附件：独立董事候选人简历 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一六年九月十三日 附件： 独立董事候选人简历 戴新民：男，汉族， 1962年2月出生，大学本科学历，1983年8月参 加工作，历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，现任南京理工大学经济管理学院教授，兼任方大特钢科技股份有限公司独立董事。在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文50余篇，主持课题10余项。