证券代码：600173 证券简称： 卧龙地产 公告编号：2018-014 债券代码：122327 债券简称：13卧龙债 卧龙地产集团股份有限公司关于向激励对象 授予股票期权与限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2018年2月6日 股票期权首次授予数量：444万份 限制性股票授予数量：255万股 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年2月6日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为2018年2月6日。现将有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票的授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2018年1月19日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》 、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于 核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。 2、2018年1月20日至2018年1月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。 4、2018年2月6日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 (二)董事会关于符合授予条件的说明 根据股权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 (三）股票期权首次授予的具体情况 1、授权日：2018年2月6日 2、授予数量：444万份 3、授予人数：46人 4、行权价格：6.39元/份。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 （3）本次授予的股票期权行权计划安排如下： 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。 （4）股票期权行权条件 ①公司层面考核要求 股权激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示： 行权安排 业绩考核目标 第一个行权期 以2017年的净利润为基数， 2018年度公司实 现的净利润增长率不低于30% 首次授予的 以2017年的净利润为基数， 2019年度公司实 第二个行权期 股票期权 现的净利润增长率不低于50% 第三个行权期 以2017年的净利润为基数， 2020年度公司实 现的净利润增长率不低于70% 注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照股权激励计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股权激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。 ②激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照股权激励计划规定的程序行权；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未行权的股票期权不可行权，由公司注销。 股权激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。 7、本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：占股权激励计划 授予的股票期 占授予时总股 姓名 职务 拟授予的股票期 权数量（万份） 本的比例 权总数比例 核心人员（管理、技术、业务） 444 90.06% 0.61% （共46人） 总计 444 90.06% 0.61% (四）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2018年2月6日 2、授予数量：255万股 3、授予人数：16人 4、授予价格：3.20元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排： （1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 （3）本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止 30% （4）限制性股票的解除限售条件 ①公司层面考核要求 股权激励计划在2018年-2020会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2018年度公司实现的净利润 增长率不低于30%。 第二个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2019年度公司实现的净利润 增长率不低于50%。 第三个解除限售期 以2017年的净利润为基数，2020年度公司实现的净利润 增长率不低于70%。 注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。 ②激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照股权激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 股权激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。 7、本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 授予的限制性股 占授予限制性股 占授予时总姓名 职位 票数量（万股） 票总数的比例 股本比例 倪宇泰 董事 25.00 9.80% 0.034% 董事、财务总监、 马亚军 18.00 7.06% 0.025% 董事会秘书 核心人员（管理、技术、业务） （共14人） 212.00 83.14% 0.292% 合计16人 255.00 100.00% 0.35% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票 期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年2月6日，该授予日符合《管理办法》 以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。 2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2018年2月6日，同意向46 名激励对象授予股票期权444万份，行权价格为6.39元/份；同意向16名激励对象授 予限制性股票255万股，授予价格为3.20元/股。 三、监事会对激励对象名单核实的情况 1、《2018年股票期权与限制性股票激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）与《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、核心人员（管理、技术、业务）。 2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、列入本次《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象条件。 5、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。 7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。 综上所述，本次激励计划确定的激励对象符合授予条件，同意以2018年2月6 日为授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予股票期权444万份，16名激励对 象授予限制性股票255万股。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明。 参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无卖出 公司股票的行为。 五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、权益授予后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号-金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权/解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，公司于2018年2月6日授予的444万份股票期权与255万股限制性股 票合计需摊销的总费用为675.96万元，具体成本摊销情况见下表： 单位：万元 摊销成本 2018年 2019年 2020年 2021年 股票期权 122.61 38.01 44.02 35.03 5.55 限制性股票 553.35 299.73 175.23 69.17 9.22 合计 675.96 337.74 219.25 104.20 14.77 本次股权激励计划股票期权与限制性股票激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、法律意见书的结论性意见 上海嘉坦律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为： 截至法意见出具日次激励计划向对象授予股票期权与限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划予日确定符合《管理办法》和激励计划中关于授予日的相规定；公司对象不存在《激励计划》规定的能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。 八、独立财务顾问的专业意见 上海信公企业管理咨询有限公司对公司2018年股票期权与限制性股票授予相关 事项的专业意见认为： 卧龙地产本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，卧龙地产不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 卧龙地产集团股份有限公司董事会 2018年 2月7日