证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2018-009 北京海兰信数据科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月6日 上午9:30在公司会议室以现场结合电话会议方式召开了第四届董事会第七次会 议。公司于2018年2月1日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参 加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人。本次董事会的召集和召开 程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下： 一、逐项审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，董事会同意公司以自筹资金进行股份回购以激励员工。 1.回购股份的方式 公司本次回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 2.回购股份的目的和用途 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 3.回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A股股份的价格为 不超过人民币22元/股（含22元/股）。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 4.拟用于回购的资金总额以及资金来源 本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币3000 万元（含3000万元），资金来源为公司的自筹资金。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 5.回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1 亿元（含1亿元），且不低于人民币3000万元（含3000万元），回购股份价格不 超过人民币 22 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 136.3636 万股至454.5454万股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.38%至1.25%以上。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 6.回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 7.决议的有效期 与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见。本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购以激励员工相关事宜的议案》 为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： 1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议通过了《关于回购并注销公司股份预案的议案》 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，董事会同意公司以自筹资金进行股份回购并注销减资。 1.回购公司股份的目的 为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟用自有资金回购部分 A股社会公众股股份，后续进行注销减资。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 2.回购股份的方式 公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 3.回购股份的用途 用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 4.回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币 22元/股。如公司在回购股份期内 实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 5.拟用于回购的资金总额以及资金来源 本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币5000 万元（含5000万元），资金来源为公司的自筹资金。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 6.回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1 亿元（含1亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），回购股份价格不 超过人民币 22 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 227.2727 万股至454.5454万股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.63%至1.25%以上。 具体回购股份的数量以回购期满后实际回购的股份数量为准。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 7.回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 8.决议的有效期 与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。 公司独立董事对本次回购事项发表了独立意见。本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于回购并注销公司股份的预案》。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购并注销公司股份相关事宜的议案》 为了配合本次回购并注销公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购并注销各种事项，包括但不限于如下事宜： 1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销； 5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于取消股东大会并另行召开2018年第一次临时股东大 会的议案》 公司董事会原定于2018年2月27日召开2018年第一次临时股东大会，由 于本次董事会增加了《关于回购并注销公司股份预案的议案》，为了尽快推动回购激励和回购注销事项的实施，公司拟取消原定于2018年2月27日召开的股东大会，并决定于2018年2月22日（星期四）下午14:00以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会。 会议审议如下事项： 1.《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》； 2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购以激励员工相关事宜的议案》； 3.《关于回购并注销公司股份预案的议案》； 4.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购并注销公司股份相关事宜的议案》。 具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 二�一八年二月六日