国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）2017年配股项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就天齐锂业拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2199号文核准，天齐锂业向截至2017年12月15日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天齐锂业全体股东（总股本994,356,650股），按照每10股配售1.5股的比例配售人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格人民币11.06元，募集资金总额共计人民币1,633,519,983.06元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,603,106,527.16元，已存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于2017年12月26日审验，并出具了“XYZH/2017CDA20698”号验资报告。 公司已对募集资金进行了专户存储，并与中信银行成都分行、国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。截止2018年1月31日，本次募集资金使用金额为0元，当前募集资金净额为1,603,106,527.16元。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 经公司第四届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会审议批准，本次配股发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市（Kwinana）建设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。 本项目预计总投资为398,422,726澳元（按照公司董事会批准配股方案日期即2017年4月21日的中国外汇交易中心人民币汇率中间价折算，折合人民币约206,442.74万元），其中非资本性支出1,427.44万澳元，非资本性支出占项目投资总额的比例为3.58%。该投资金额不包括铺底流动资金。 公司根据尚需投入的金额确定募集资金总额为不超过人民币16.5亿元。截至2017年4月21日，公司已实际投入自筹资金折合人民币39,103.44万元。 根据《天齐锂业股份有限公司配股说明书》，如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据汇率变动等项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 为顺利推进募集资金投资项目，本次募集资金投入使用前，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。在2017年4月21日-2018年1月31日（以下简称“报告期间”）期间内，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计13,195.51万澳元，按照2018年1月31日的中国外汇交易中心人民币汇率中间价折算，折合人民币67,586.08万元。本次拟置换金额为67,586.08万元。 本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额情况如下： 金额单位：人民币万元 承诺投资项目 投资总额 募集资金承诺截至2018年1月31日 拟置换金额 投资金额 自有资金已投入金额 年产2.4万吨电池级 206,442.74 160,310.65 106,689.52 67,586.08 单水氢氧化锂项目 *注：截至公司审议公司配股方案的董事会前，本项目实际投入金额折合人民币 39,103.44万元，不属于本次置换范畴。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所就公司在报告期间内的以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了XYZH/2018CDA90025号《天齐锂业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 四、公司履行的相应程序 2018年2月6日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换报告期间内预先投入募投项目的自筹资金人民币67,586.08万元。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具了鉴证意见。 公司独立董事对公司使用募集资金置换报告期间内预先投入募投项目的自筹资金的情况进行认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集资金存储管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。因此，公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币67,586.08万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意使用募集资金人民币 67,586.08万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所就公司自2017年4月21 日至2018年1月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项 审核，并于2018年2月6日出具了XYZH/2018CDA90025号《天齐锂业股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了天齐锂业报告期间内以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 五、保荐机构核查意见 保荐机构对公司使用募集资金置换报告期间内预先投入募投项目的自筹资金情况发表核查意见如下： 1、本次使用募集资金置换报告期间内预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。 2、本次使用募集资金置换报告期间内预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。 3、本次使用募集资金置换报告期间内预先投入募投项目的自筹资金事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。 4、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 综上所述，保荐机构同意公司在履行信息披露义务后使用募集资金置换报告期间内预先投入募投项目的自筹资金人民币67,586.08万元。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： ________________ _______________ 唐宏 胡洪波 国金证券股份有限公司 年月日