证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-020 唐山冀东水泥股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”） 监事会于2018年2月3日以专人传达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开公司第八届监事会第五次会议的通知。 会议于2018年2月7日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实 际出席监事3名，会议由监事会主席王顺晴先生召集并主持。会议的 召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议对所 列议案进行了审议，经表决形成如下决议： 一、审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》 北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）拟以北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。为成立合资公司事宜，公司与金隅集团签订《合资合同》。 为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，公司已于2017年12月28日与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并收取托管费用；公司已于2017年12月28日与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对避免金隅集团与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。 表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权 具体内容详见公司于 2018年 2月 8日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案》。 该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 二、审议并通过《关于确认出资组建合资公司重大资产重组涉及的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》 为满足公司出资组建合资公司重大资产重组的需要，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》之规定，公司委托相关证券服务机构对于本次重组涉及的主体进行审计和资产评估，该项工作业已完成。 监事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考审计报告，监事会认为：相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格；其出具的报告符合专业规则的要求。 表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权 三、审议并通过《关于 及其摘要的议案》监事会认为：公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》之相关规定。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权 具体内容详见公司于 2018年 2月 8日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》。 该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 四、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署 的议案》 监事会认为：公司与北京金隅集团股份有限公司签署的《业绩补偿协议》符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护公司及非关联股东的利益。 表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权 该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 五、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组完成后关联交易事项的议案》 监事会认为：本次重大资产重组完成后，公司与控股股东冀东发展集团有限责任公司、间接控股股东北京金隅集团股份有限公司之间存在的关联交易是必要的、合理的，关联交易的定价遵循了市场化原则，价格及相关条件公允、公平。监事会将督促公司管理层认真履行关联交易决策制度和信息披露义务。 表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权 该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 六、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组摊薄即期回报及采取措施的议案》 监事会认为：鉴于本次重大资产重组完成后存在着摊薄即期回报的风险，公司制定的相应措施是得当的、可行的，有利于保护公司及广大投资者的利益。 表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权 该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 七、审议并通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》 监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。 表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权 具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于计提2017年度资产减值准备的公告》。 该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 八、审议并通过《关于核销2017年度资产损失的议案》 监事会认为：本次核销资产损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况；董事会审议本次核销资产损失的决策程序合法、合规。 表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权 具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于核销2017年度资产损失的的公告》。 该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 特此公告。 唐山冀东水泥股份有限公司监事会 2018年2月8日