证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2018-021 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于签署重大资产重组框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”及“华谊嘉信”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：华谊嘉信，股票代码：300071）自2017年11月30日开市起停牌，并于2017年12月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-192）。 自停牌以来，公司及各方积极推进相关工作。目前，公司已与交易对手方深圳信合秋石投资基金（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司签署了关于本次重组的《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过收购直接标的上海秋古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秋古”）79.6%的份额，完成收购海外资产Smaato（包括：SmaatoHoldingAG和Smaato,Inc.），并最终达到公司持有Smaato99.6%的股权。根据《公司章程》的相关规定，本次签订《重大资产重组框架协议》无需提交董事会及股东大会审议。现将框架协议主要内容公告如下： 一、框架协议的基本情况 （一）框架协议对手方的基本情况 1、深圳信合秋石投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人：宁波祥云双信投资合伙企业（有限合伙）、北京秋石资产管理有限公司 主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 2、深圳秋石资产管理有限公司 法定代表人：孟焘 注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） （二）框架协议的主要内容 1、框架协议的主体 甲方：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 乙方之一：深圳信合秋石投资基金（有限合伙） 乙方之二：深圳秋石资产管理有限公司 （注：乙方之一、乙方之二合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。） 2、本次重组总体方案的主要内容 （1）甲方拟向乙方以发行股份及/或支付现金方式购买其合计持有的标的公司 79.6%合伙份额，本次交易完成后，甲方将直接或间接持有标的公司99.6%合伙份额。 （2）本次交易价格最终由各方按照甲方委托的具有证券、期货从业资格的资产评估机构评估确认的价值为基础进行协商确定，评估基准日为2017年12月31日。 （3）双方同意，就本次交易对价的支付，甲方支付对价方式包括发行股份及/或支付现金，按照标的公司各合伙人的合伙份额持有比例计算确定并支付，具体发行股份数量及发行股份价格由各方按照本次交易价格以及法律、法规及中国证监会的规定计算确定。 3、后续安排 （1）乙方应继续配合甲方组织中介机构开展的针对目标公司的审计、评估、尽职调查等工作。 （2）本协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向，双方将在中介机构对目标公司的评估、审计、尽职调查等相关工作完成后，就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重大资产重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。 （3）双方同意尽快完成本次重大资产重组具体方案的谈判及沟通，并就本次重大资产重组各自推进内部的审批决策流程及相关有权监管部门的批准。 二、后续工作安排 框架协议签署后，各方将积极配合相关中介机构的尽职调查、审计、评估等工作；按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进本次重大资产重组的各项工作，并按照框架协议确定的原则尽早完成本次交易相关协议和文件的签署和公告。各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。 三、风险提示 本次签署的框架协议仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进中，仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、《重大资产重组框架协议》。 特此公告。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2018年2月7日