关于深圳市米兔网络科技股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复报告 主办券商 西藏东方财富证券股份有限公司 二○一七年二月十六日 关于深圳市米兔网络科技股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于深圳市米兔网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》已于2016年2月14日收悉。西藏东方财富证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）立即组织深圳市米兔网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“米兔网络”）、广东瀚宇律师事务所（以下简称“律师”或“挂牌律师”）以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就反馈意见中的问题进行了逐项落实。 现就反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，本回复中简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋体（加粗）：反馈意见所列问题 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）：对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《第三次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 1、公司报告期不合规游戏收入占比较大，请主办券商及律师就其合规性审慎核查，并就公司是否符合合规经营挂牌条件发表意见。 【主办券商及律师回复】： （一）核查依据 就上述问题主办券商及律师核查了包括但是不限于：（1）查阅相关法律法规；（2）取得公司业务资质证书、游戏审批以及备案文件；（3）取得公司主管部门出具的无违法违规证明；（4）取得公司出具的说明以及实际控制人出具的承诺函。 （二）核查内容及意见 1、根据《网络出版服务管理规定》第二十七条规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。 根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》第十四条的规定，本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。 2016年9月19日，国家新闻出版广电总局办公厅发布关于顺延《关于移动 游戏出版服务管理的通知》有关工作时限的通知，“鉴于2016年7月1日前已上 网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。” 2、经主办券商及律师核查，为规范网络游戏出版的正常秩序，《网络出版服务管理规定》于2015年8月20日经国家新闻出版广电总局局务会议通过，并经工业和信息化部同意，于2016年2月4日发布，自2016年3月10日起施行，自该规定施行之日起，网络游戏上网出版前，必须取得新闻出版广电总局的前置审批，而在该规定施行前，并未强制要求所有网络游戏在上网出版前必须取得前置审批。此外，为提高移动游戏受理和审批工作效率，国家新闻出版广电总局于2016年5月24日发出《关于移动出版服务管理的通知》，要求在本通知施行前已上网出版运营的移动游戏，需于2016年10月1日前补办相关审批手续。随后，国家新闻出版广电总局办公厅又发布关于顺延《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关工作时限的通知，将补办前置审批的时限顺延到2016年12月31日。自《网络出版服务管理规定》施行之日起，公司一直依照上述管理规定积极办理在运营网络游戏的前置审批手续。 3、经主办券商及律师核查，截至本反馈回复出具之日，公司在运营的网络游戏共计3款，即《跳跃英雄》、《天天跑得快》、《羊羊羊去哪儿》，均已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并获得版号。2016年12月31日前，公司运营的另外2款游戏，即《跑得快赢话费》、《消灭星星的你》，由于未在指定期间取得前置审批，该2款游戏已按照规定于2016年12月31日下架。公司运营游戏前置审批的具体情况如下： 序 名称 备案情况 广电总局审批 网络游戏 开始运营 取得审批 号 文号 ISBN号 时间 的时间 跳跃英 文网游备字 新广出审 ISBN 1 雄 [2016]M-CS [2016]4078号 978-7-7979-26 2015.07 2016.12.02 G0227号 05-8 文网游备字 ISBN 2 天天跑 [2014]M-CB 新广出审 978-7-7979-35 2016.12 2016.12.29 得快 G [2016]4992号 23-4 126号 羊羊羊 文网游备字 新广出审 ISBN 3 去哪儿 [2016]M-CS [2017]67号 978-7-7979-36 2014.07 2017.01.05 G0389号 45-3 截至2016年12月31日，公司未能取得游戏《消灭星星的你》的前置审批， 因此，根据相关法律法规的规定，该游戏已于2016年12月31日被公司做下架 处理。同时，游戏《跑得快赢话费》因公司业务需要不再申请前置审批，并已于2016年12月31日下架。为确保公司业务经营合法合规，并降低公司所运营的移动游戏的前置审批和备案可能带来的法律风险，公司采取的规范及整改措施如下： （1）游戏下架处理 对于未取得前置审批的游戏，公司已经关闭游戏下载及充值渠道，用户已无法通过供应商渠道搜索并下载该游戏。同时，针对前期已下载该游戏软件的客户，公司已关闭充值渠道，用户将无法进行充值、购买道具等。公司承诺，在未来的经营活动中，如新增网络游戏存在未取得前置审批及履行备案手续的，公司将不再予以上线运营，以降低公司业务和经营风险，保证合法合规经营。 （2）实际控制人的承诺 公司实际控制人张荣营出具承诺，公司对未取得前置审批的网络游戏不再上网运营，如公司因擅自上网运营未经前置审批的网络游戏而受到政府主管部门行政处罚的，其个人愿意承担该等处罚、损失及相应的责任，如导致公司可能遭受经济损失的，其个人愿意对该等损失进行全额补偿。 2014年度、2015年度及2016年1-6月，《消灭星星的你》游戏收入分别为 489,354.63元、1,029,700.98元和631,451.03元，分别占当期主营业务收入的 9.73%、16.87%和 17.45%，占比较低。《消灭星星的你》游戏的下架处理将不会 对公司整体的营业收入及其持续性构成重大不利影响。 2014年度、2015年度及2016年1-6月，《跑得快赢话费》游戏收入分别为 3,432,020.56元、3,210,567.39元、1,448,899.66元，分别占当期主营业务收 入的68.24%、52.60%和40.04%，占比较高。《跑得快赢话费》为公司重点游戏产 品，属于大众化程度较高的棋牌游戏，可以永久运营。出于业务发展的需要以及该游戏名称涉及敏感词汇，影响该游戏的网络出版等前置审批程序，公司对《跑得快赢话费》游戏产品做下架处理，并将另一款新游戏《天天跑得快》作为其替代游戏，该游戏与原游戏《跑得快赢话费》内容基本一致。在游戏《跑得快赢话费》于2016年12月30日全部下架完成后，公司于2017年1月3日正式上线运营游戏《天天跑得快》（已完成前置审批及备案），《跑得快赢话费》的已注册用户可凭借其在《跑得快赢话费》游戏内的用户名和密码登录《天天跑得快》并参与游戏，且已注册用户在游戏《天天跑得快》中享有在《跑得快赢话费》的全部已有权利。 截至2017年2月15日，《天天跑得快》游戏已上线运营一个多月，该游戏 用户数量在原来《跑得快赢话费》游戏用户的基础上不断增加。2016 年下半年 度，《跑得快赢话费》的每用户平均收入（ARPPU）维持在19.81元至21.13元之 间，次日留存率在26%至29%之间，平均每日新增用户数1798人。作为《跑得快 赢话费》的替代游戏，《天天跑得快》上线以来至2017年2月15日，每用户平 均收入（ARPPU）维持在19.2元至21.31元之间，次日留存率在29%至32%之间， 平均每日新增用户数5083人。从公司的游戏运营数据可知，《天天跑得快》游戏 对《跑得快赢话费》游戏的替代效果良好。《跑得快赢话费》游戏的下架处理并不影响公司后期业务的正常经营，且《天天跑得快》游戏已完成前置审批及备案的所有手续，其有利于公司业务经营的进一步规范。 目前公司目前共有研发人员9名，均为具有多年移动终端游戏相关行业多年 从业经验的技术骨干和知名游戏公司的游戏策划。未来，公司将重点投入自主研发新款游戏，提升公司核心竞争力，同时通过引进、消化其他游戏来满足公司业务发展需要，防范公司因新增游戏不能持续供应而导致的持续经营风险。 截至本反馈意见回复出具之日，公司正在开发一款新游戏《暗影西游》，该游戏预计于2017年3月上旬正式上线；正在二次开发游戏《我不会游泳》，该游戏预计也将于2017年3月份正式上线；已立项一款新游戏《暗影西游2》，该游戏预计于2017年6月份正式上线。公司计划在2017年下半年对《天天跑得快》进行版本升级，主界面和游戏界面设计成3D的UI效果，给玩家展现更华丽逼真的游戏体验；增加语音和视频聊天系统，使玩家更好的交流，获得真实的面对面的玩游戏体验感；新增私人场，可以邀请好友再同一个场玩游戏。目前，公司拥有足量储备游戏以保证产品的持续性供应。未来，公司将进一步加大游戏的研发投入，提高游戏的自主研发能力，从而提升公司核心竞争力。因此，本次公司对未完成前置审批的游戏的下架处理将不会对公司的持续性经营能力构成重大不利影响。 综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司运营的游戏已全部取得前置审批，未获得前置审批的游戏已依照相关法律法规规定于2016年12月31日前下架。公司运营的游戏在报告期内未取得前置审批，并不违反相关法律法规的规定，公司在报告期间的经营活动合法合规，且报告期内相关政府主管部门未对公司经营活动提出任何异议，亦未对公司做出任何行政处罚，同时公司实际控制人承诺对未取得前置审批的网络游戏不再上网运营，将来如果因为公司将未取得前置审批的游戏进行运营所造成的损失承担全部赔偿责任。据此，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，主办券商及律师一致认为，公司的经营合法合规，符合全国中小企业股份转让系统公布的挂牌条件。 2、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【公司回复】： 公司在报告期内存在控股股东、实际控制人占用资金的情形，具体情况已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“六、公司最近两年内资金占用以及相关措施”中作了详细披露。有限公司阶段，公司和实际控制人资金规范意识不强，在未影响公司正常经营的情况下，公司存在将资金借给关联方用作周转的情况，具有不规范性。股份公司成立后，公司能够严格按照《关联交易管理办法》和公司章程的相关规定执行，未发生关联方资金占用情形。截止2015年12月31日，关联方占用资金已全部归还公司。公司已于申报日前清理了与关联方之间的资金拆借，报告期末至申报审查期，公司未发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 【主办券商、律师及会计师回复】 （一）核查内容 就上述问题主办券商、律师及会计师核查了包括但不限于以下资料：（1）查阅相关法律法规；（2）查阅公司的审计报告；（3）对财务负责人，控股股东、资金占用方进行访谈，了解公司资金占用的情形；（4）取得公司以及实际控制人出具的有关资金占用的情况说明；（5）根据序时账及报告期内公司与关联方往来款项明细、银行流水以及结算情况等检查原始会计凭证、报销单据、关联方还款单据等。（6）抽查了大额资金拆借凭证等资料，并对公司管理层、财务人员进行了访谈，查阅相关的董事会、股东大会等会议记录，核查相关关联方的承诺与履行情况。 （二）核查依据及意见 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况： 本公司控股股东、实际控制人为张荣营。 2014年1月1日至2014年12月31日期间公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况如下： 单位：元 资金占 年度 单位 期初余额 拆出金额 偿还金额 期末余额 用费 本期发生次数 2014 9,000,000.0 9,000,000.0 年 张荣营 0 0 1 2015年1月1日至2015年12月31日期间公司控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金情况如下： 单位：元 期末余 资金占 本期发生次 年度 单位 期初余额 拆出金额 偿还金额 额 用费 数 2015 年 张荣营 9,000,000.00 9,000,000.00 1 2016年1月1日至2016年6月30日期间公司控股股东、实际控制人及其 关联方未占用公司资金。 公司于2017年2月15日出具《公司资产被控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业占用的情况声明》。公司出具书面声明：公司现不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 公司于2017年2月15日出具《关于申报审查期间资金占用情况明》。公司 出具书面声明：自2016年8月15日至今，公司不存在控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情形。 公司于2017年1月11日出具《公司资产被控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业占用的情况声明》。公司出具书面声明：公司现不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 公司控股股东于2016年7月25日作出的《深圳市米兔网络科技股份有限公 司控股股东、实际控制人关于不占用公司资源承诺函》。控股股东、实际控制人张荣营出具书面承诺：自本承诺函出具之日起，本人将不以任何理由和方式占用深圳市米兔网络科技股份有限公司及其控制的企业的资金或其它资产。若违反上述承诺。本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给深圳市米兔网络科技股份有限公司及其他中小股东造成的全部损失。 此外，公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免并规范关联交易及资金往来的承诺函》，承诺严格禁止通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，坚决维护公司全体股东和债权人的合法权益。股份公司成立以后，未发生控股股东、实际控制人及其关联方违反上述相应规范、承诺而占用公司资金的情形。 公司上述资金占用情形发生于有限公司阶段。由于决策程序尚不完备，公司和实际控制人资金规范意识不强，在未影响公司正常经营的情况下，公司将资金借给关联方用作周转，且未签订借款协议，亦未约定借款利率，未支付资金占用费。股份公司成立后，公司已制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，规定公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署或加盖公章后生效，并履行相应的审议程序，其能够有效防范关联方占用公司资源，公司无违反相应承诺、规范的情况。经主办券商、律师及会计师核查上述事项，股份公司成立至本反馈意见回复之日，公司没有发生资金占用的情形，符合挂牌条件要求。另外，股份公司成立以后，亦未发生控股股东、实际控制人及其关联方违反上述相应规范、承诺情况占用公司资金的情形。 综上所述，经主办券商、律师及会计师核查，公司在报告期内仅存在一笔关联方往来款项，并在报告期内已清偿。有限公司关联方资金占用虽存在不规范之处，但通过整改措施后，资金占用事项于申报基准日之前全部清理完毕，且清理完毕之日起至本反馈回复出具日之间，公司并不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。股份公司成立后，公司已建立起合理完善的规章制度来减少和避免未来可能发生的关联方资金占用行为。因此，主办券商、律师及会计师一致认为，该笔资金占用对本次挂牌不构成实质性障碍，公司符合全国中小企业股份转让系统公布的挂牌条件。 （本页无正文，为《深圳市米兔网络科技股份有限公司对 的回复》签字盖章页） 深圳市米兔网络科技股份有限公司（公章） 年月日 （本页无正文，为《西藏东方财富证券股份有限公司关于深圳市米兔网络科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》的签字盖章页） 内核专员： 项目负责人： 项目小组成员： 西藏东方财富证券股份有限公司（公章） 年月 日 （本页无正文，为广东瀚宇律师事务所关于深圳市米兔网络科技股份有限公司新三板挂牌项目反馈意见回复之签字盖章页） 律师事务所负责人： 经办律师： 经办律师： 广东瀚宇律师事务所 年月日 （本页无正文，为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市米兔网络科技股份有限公司项目反馈意见回复之签字盖章页） 会计师事务所负责人： 签字注册会计师： 签字注册会计师： 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日