苏州市世嘉科技股份有限公司 子公司综合管理制度 第一章总则 第一条 为加强苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”） 对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规和规章规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称母公司系指苏州市世嘉科技股份有限公司（不含子公司）； 子公司系指母公司控股50%以上或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的绝对控股子公司和母公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重 大事项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地 运作企业法人财产。 同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控 股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理 结构和内部管理制度。 第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司各项工作检查与监督， 对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条 非全资子公司每年应当至少召开一次股东会；设有董事会的子公司，每 年还应当至少召开两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。 第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项 目的确定等经济活动，应满足母公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、对外担保、资产处置、重 大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告母公司董事会后，方可召开董事会（该等事项需经母公司委派的董事审议通过）、股东会审议通过或作出执行董事、股东决定。 第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财 务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十二条 子公司在作出董事会、股东会决议或执行董事、股东决定后，应当及 时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。 第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司 的公司章程、股东会决议（股东决定）、董事会决议（执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事管理 第十四条 母公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理 人员候选人。 第十五条 母公司向子公司委派、推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规 定： 1、对全资子公司委派董事（执行董事）、监事人选，对其他子公司推荐董事（执行董事）、监事候选人，经其股东会选举产生； 2、对设置董事会、监事会的子公司，由母公司委派的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上，且子公司董事长应由母公司推荐的人选担任；3、子公司不设董事会而只设执行董事的，由母公司推荐的人选担任； 4、子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由母公司推荐的人选担任； 5、母公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人； 6、子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经母公司批准。其任职期间，接受母公司财务部的业务指导和公司审计部门的监察； 7、子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。母公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。 第十六条 子公司内部管理机构的设置应报备母公司。 第十七条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备母公司行政人事 部。 第四章 财务、资金及担保管理 第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和母公司的财务会计有关规定。 第十九条 子公司应按照母公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作， 加强成本、费用、资金管理。 第二十条 子公司应执行与母公司统一的财务管理政策，与母公司实行统一的会 计制度。母公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。 第二十一条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第二十二条 子公司购置或处置金额超过200万元的经营性或非经营性固定资产 须事先向母公司请示，经母公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免 发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，母公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的，母公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时， 应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报母公司按相关制度规定履行审批程序后方可实施。 第二十五条 母公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按母公司对外担保相 关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给母公司造成损失。 第二十六条 未经母公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也 不得进行互相担保。 第五章 投资管理 第二十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投 资。 第二十八条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考 察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第二十九条 子公司投资项目的决策审批程序为： 1、子公司对拟投资项目进行可行性论证； 2、子公司总经理办公会议讨论研究，并按规定报子公司董事会批准； 3、按规定报母公司董事会、股东大会审核同意； 4、子公司履行相应的审批程序后方可实施。 第三十条 子公司对外投资及和技改投资须遵循以下规定：单笔投资金额不超过 200万元，且连续12个月内发生额累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资或技改投资，须经其总经理审批；对超过前述金额或比例的，须经其董事会批准。 子公司董事会批准后，但属需经公司董事会或股东大会批准的对外投资或技改投资，须经公司董事会或股东大会批准。 第三十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确 保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第三十二条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向母公司汇报一次项 目进展情况。 第三十三条 母公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及 相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十四条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的 期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动前，除按本制度第二十九条程序审批外，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。 第六章 信息管理 第三十五条 母公司《信息披露管理制度》适用于子公司。母公司证券部为母公 司与子公司信息管理的联系部门。母公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。母公司有权派人列席子公司的股东会、董事会、总经理办公会议。 第三十六条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表人可以 确定其总经理为主要负责人。 第三十七条 子公司应按照母公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情 况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备母公司证券部。 第三十八条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1、提供所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； 2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； 3、子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； 4、子公司重要信息，必须在第一时间报送母公司，以便母公司董事会秘书及时对外披露； 5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第三十九条 子公司发生以下重大事项时，应当及时书面报告公司董事会： 1、对外投资行为； 2、收购、出售资产行为； 3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 4、大额银行退票； 5、重大经营性或非经营性亏损； 6、遭受重大损失； 7、重大诉讼、仲裁事项； 8、重大行政处罚； 9、其他重大事项。 第七章 内部审计监督 第四十条 母公司《内部审计制度》适用子公司。 第四十一条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十二条 母公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于： 对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目情况；重大经济合同以及高层管理人员的任期经济责任和其他专项审计。 第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事 长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十四条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依 照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十五条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司 必须认真执行。 第八章 考核与奖罚 第四十六条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性， 责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第四十七条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度。 第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进 行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、 道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第五十条 子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法 规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章附则 第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。 苏州市世嘉科技股份有限公司 二○一八年二月九日