证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2018-019 哈尔滨九洲电气股份有限公司 关于收购齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区100万平方米的供热业务资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1．哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司齐齐哈尔九洲环境能源有限公司（以下简称“甲方”或“资产收购方”）拟收购齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区兴达物业有限公司（以下简称“乙方1”）、齐齐哈尔市天正供热有限公司（以下简称“乙方2”）、齐齐哈尔斯达供热有限公司（以下简称“乙方3”）、齐齐哈尔市华丰供热有限公司（以下简称“乙方4”）四家梅里斯区供热公司拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区约100万平方米的供热业务资产，收购价格合计2,161万元人民币。上述四家公司合称为乙方。 2．本次购买资产经公司第六届董事会第九次会议审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区兴达物业有限公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区梅里斯乡政府西侧 法定代表人：程林 注册资本：壹佰万圆整 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：991230208721363338X 登记机关：黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局梅里斯分局 经营范围：物业管理及供热，供热管线安装及维修。 （二）齐齐哈尔市天正供热有限公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区城镇 法定代表人：李尚恩 注册资本：伍拾万圆整 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91230208762743257G 登记机关：黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局梅里斯分局 经营范围：热力生产和供应，供热管道安装及维修。 （三）齐齐哈尔斯达供热有限公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区斯达街育新委 法定代表人：张祁连 注册资本：壹佰万圆整 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91230208560634642G 登记机关：黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局梅里斯分局 经营范围：热力生产和供应。 （四）齐齐哈尔市华丰供热有限公司(以下简称华丰供热公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区华丰路东段北侧 法定代表人：孙志伟 注册资本：伍拾万圆整 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：230208100004431 登记机关：黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局梅里斯分局 经营范围：取暖供热。 三、标的资产情况 （一）标的资产概况 1、甲方同意按照本协议约定的条件收购乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、 合计拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区100万平方米的供热业务资产（以下简 称“标的资产”或“目标资产”）。 2、根据收购协议，标的资产的范围包括：开展供热业务所需的全部有形和无形资产，包括设备设施、供热管网、换热站、建筑、土地使用权、备品备件、特许经营权、专利和专有技术、管理软件等，还应包括供热业务涉及的供热区域详细数据、客户资料和明细、完整缴费记录、设备设施的维护维修记录及涉及的费用明细等，以及相关电脑软件、数据库和电脑系统。 3、上述有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等情况。 （二）标的资产的价值 1、齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区兴达物业有限公司 科目名称 估算价值（含增值税） 原值 净值 一、固定资产合计 16,099,160.00 8,199,710.00 （一）建筑物类固定资产小计 10,566,800.00 5,722,400.00 其中：固定资产――房屋建筑物 2,808,840.00 1,471,000.00 固定资产――构筑物及其他辅助设施 449,900.00 223,400.00 固定资产――管道及沟槽 7,308,060.00 4,028,000.00 （二）设备类固定资产小计 5,532,360.00 2,477,310.00 其中：固定资产――机器设备 5,532,360.00 2,477,310.00 二、无形资产――土地使用权 ―― 388,700.00 价值分析资产合计 ―― 8,588,410.00 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评咨〔2018〕8号，标的资产的含税 价格为858.84万元。 2、齐齐哈尔市天正供热有限公司 科目名称 估算价值（含增值税） 原值 净值 一、建筑物类固定资产小计 2,648,340.00 1,686,270.00 其中：固定资产――房屋建筑物 629,960.00 481,250.00 固定资产――构筑物及其他辅助设施 335,550.00 198,730.00 固定资产――管道及沟槽 1,682,830.00 1,006,290.00 二、设备类固定资产小计 2,862,120.00 1,816,260.00 其中：固定资产――机器设备 2,862,120.00 1,816,260.00 三、价值分析资产合计 5,510,460.00 3,502,530.00 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评咨〔2018〕9号，标的资产的含税 价格为350.25万元。 3、齐齐哈尔斯达供热有限公司 科目名称 估算价值（含增值税） 原值 净值 一、建筑物类固定资产小计 3,682,530.00 2,777,280.00 其中：固定资产――房屋建筑物 644,380.00 496,960.00 固定资产――构筑物及其他辅助设施 169,260.00 128,640.00 固定资产――管道及沟槽 2,868,890.00 2,151,680.00 二、设备类固定资产小计 2,591,830.00 1,602,390.00 其中：固定资产――机器设备 2,591,830.00 1,602,390.00 三、价值分析资产合计 6,274,360.00 4,379,670.00 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评咨〔2018〕10 号，标的资产的含 税价格为437.97万元。 4、齐齐哈尔市华丰供热有限公司 项 目 估算价值（含增值税） 原值 净值 一、固定资产合计 5,079,200.00 3,639,390.00 （一）建筑物类固定资产小计 2,631,620.00 2,146,050.00 其中：固定资产――房屋建筑物 822,400.00 587,310.00 固定资产――构筑物及其他辅助设施 191,100.00 150,970.00 固定资产――管道及沟槽 1,618,120.00 1,407,770.00 （二）设备类固定资产小计 2,447,580.00 1,493,340.00 其中：固定资产――机器设备 2,447,580.00 1,493,340.00 二、无形资产――土地使用权 394,120.00 价值分析资产合计 5,079,200.00 4,033,510.00 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评咨〔2018〕7号，标的资产的含税 价格为403.31万元。 四、本次交易的主要内容 （一）资产收购价款 1、乙方1拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区53.5万平方米的供热业务资 产收购价格为858万元整（含税价格）。 2、乙方2拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区约13万平方米的供热业务资 产收购价格为350万元整（含税价格）。 3、乙方3拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区约20万平方米的供热业务资 产收购价格为415万元整（不含税价格）。 4、乙方4拥有的齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区约 13.5万平方米的供热业 务资产收购价格为538万元整（含税价格）。 上述四家公司合计拥有齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区 100 万平方米的供热 业务资产，收购价格合计为2,161万元整。资产收购价款参考评估报告资产净值 与交易对手方协商确定，收购价款与资产评估净值及资产账面价值差距不大，收购资金来源全部为自有资金。 （二）支付方式 1、齐齐哈尔市梅里斯达斡尔族区兴达物业有限公司 甲方以电汇的方式向乙方1支付转让价款。在本合同签订并生效之日起10 工作日内向乙方1支付转让价款的10%即人民币85.8万元整（大写：人民币捌 拾伍万捌仟元整）作为定金； 如乙方1不发生违约，甲方须将余款即人民币772.2万元整（大写：人民币 柒佰柒拾贰万贰仟元整）于2018年4月30日前内支付至第三方梅里斯达斡尔族 区住建局监管，待标的资产验收无误后全部支付给乙方1，甲方获取所有权。 2、齐齐哈尔市天正供热有限公司 甲方以电汇的方式向乙方2支付转让价款。在本合同签订并生效之日起10 工作日内向乙方2支付转让价款的10%即人民币35万元整（大写：人民币叁拾 伍万元整）作为定金； 如乙方2不发生违约，甲方须将余款即人民币315万元整（大写：人民币叁 佰壹拾伍万元整）于2018年4月30日前内支付至第三方梅里斯达斡尔族区住建 局监管，待标的资产验收无误后全部支付给乙方2，甲方获取所有权。 3、齐齐哈尔斯达供热有限公司 甲方以电汇的方式向乙方3支付转让价款。在本合同签订并生效之日起10 工作日内向乙方3支付转让价款的10%即人民币41.5万元整（大写：人民币肆 拾壹万伍仟元整）作为定金； 如乙方3不发生违约，甲方须将余款即人民币373.5万元整（大写：人民币 叁佰柒拾叁万伍仟元整）于2018年4月30日前内支付至第三方梅里斯达斡尔族 区住建局监管，待标的资产验收无误后全部支付给乙方3，甲方获取所有权。 4、齐齐哈尔市华丰供热有限公司 甲方以电汇的方式向乙方4支付转让价款。在本合同签订并生效之日起10 工作日内将全部转让价款支付至第三方梅里斯达斡尔族区住建局监管，待标的资产验收无误后全部支付给乙方4，甲方获取所有权 （二）交割时间及过渡期间损益归属 1、2018年4月30日为资产交割日。 2、过渡期间损益归属 标的资产在本协议签署之日起至交割日（含当日）期间供暖运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由乙方承担。 3、本次交易不涉及标的资产相关债权、债务的转移。 （三）违约责任 1、甲方的违约责任 在乙方没有违约的情况下，甲方如未能按期如数支付转让价款，每逾期一日应向乙方支付应付未支付金额万分之一的违约金（违约金=应付但尚未支付的款项本金×逾期天数×万分之一/日），逾期超过20日的，乙方有权解除协议。发生上述违约事件，乙方有权选择采取其认为必要的措施和手段并通过法律程序追究甲方的违约责任，包括但不限于解除协议，要求甲方继续履行本协议、赔偿双倍定金作为违约金等，因此而产生的一切合理费用均由甲方承担。 2、乙方的违约责任 除本协议其他条款另有约定外，本协议签订后，乙方有以下任何一项违约行为的，甲方均有权要求乙方支付违约金，且甲方有权解除本协议或者要求乙方继续履行本协议。甲方选择解除本协议的，乙方应于甲方发出解除协议通知之日起5个工作日内返还甲方已支付全部款项及同期活期存款利率计算的相应利息并向甲方支付收购款价相等金额的违约金；甲方选择要求乙方继续履行本协议的，乙方应当按照本协议要求继续履行本协议并在甲方发出通知之日起5个工作日内向甲方支付双倍于定金的违约金。 （四）协议生效条件 本协议为附生效条件的协议，自下列条件全部获得满足之日起生效： 1、双方股东会或本次交易授权范围内，签字盖章后生效； 2、可能涉及的有权管理的政府部门或监管机构批准本次交易事项。 五、收购资产的目前和对公司的影响 本次收购资产符合公司未来的战略发展规划，公司将在齐齐哈尔梅里斯区投资建设以新能源和生物质发电、固体电蓄热为基础的，以互联网+、智能技术为手段的，将不同的能源供应连接起来，实现热、电、冷、储、充等有机整合起来，平衡不同能源间的优势和不足，实现多能协同，联产联供，互补集成的综合能源系统。本次收购后，公司将积极参与清洁能源供暖改造建设与运营为公司创造新的利润增长点。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议； 2、资产收购协议； 3、坤元资产评估有限公司出具资产评估报告。 特此公告！ 哈尔滨九洲电气股份有限公司 董事会 二�一八年二月八日