证券代码：300172 证券简称：中电环保 公告编号：2018-007 中电环保股份有限公司 关于全资子公司收购环保设备公司60%股权 拓展高端装备基地的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日以现场表决方式召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了关于全资子公司收购环保设备公司60%股权拓展高端装备基地的议案。 基于公司产业战略发展规划，把握污泥耦合发电等环保行业机遇，打造环保高端装备制造板块，增强公司产业链间的协同创新和发展，公司全资子公司-南京国能环保工程有限公司（以下简称：国能环保）拟使用自有资金，联合拟任目标公司管理团队出资的无锡天和瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称：天和瑞峰），共同收购常熟天旺工程设备有限公司（以下简称：目标公司）部分股权，并对其增资。 国能环保拟以自有资金人民币1179.33万元收购目标公司56.56%股权，同时以人民币716.67万元对其增资，共计1896万元收购目标公司60%股权；天和瑞峰以自有资金人民币589.67万元收购目标公司28.28%股权，同时以人民币358.33万元对其增资，共计948万元收购目标公司30%股权。目标公司将成为国能环保控股子公司。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、交易收购方基本情况 （一）南京国能环保工程有限公司（受让方一） 统一社会信用代码：91320191765257115E 成立日期：2004年07月26日 住所：南京高新开发区03幢420室 法定代表人：朱士圣 注册资本：5000万元人民币，公司持股比例为100%。 类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：环保、电力、化工、水处理、固废污泥处理、仪器仪表和自动控制、计算机等设备的研制、开发、工艺设计、制造、系统成套工程、安装调试、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）无锡天和瑞峰投资中心（有限合伙）（受让方二） 统一社会信用代码：91320205MA1TA15Y25 成立日期：2017年11月15日 住所：无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区泾瑞路18-1号 执行事务合伙人：毛纯全 类型：有限合伙企业 经营范围：利用自有资金对外投资。 天和瑞峰与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司的基本情况 公司名称：常熟天旺工程设备有限公司 统一社会信用代码：91320581628220607A 成立日期：1997年4月7日 住所：常熟市虞山镇方浜工业园谢塘路59号 法定代表人：郑锡钧 注册资本：3000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：压力容器（A2级第三类低、中压容器）、石油化工设备制造； 化工、电厂水处理设备开发、设计、制造；水处理工程设计、施工及水处理设备部件（绕焊不锈钢滤元、进出水装置、中排装置、水帽）的设计制造；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）标的公司成立于1997年，占地面积16800平方米,建有标准厂房10680平方米，具有特种设备压力容器A2级第三类低中压容器制造许可、ASME制造许可，并通过了质量管理体系等资质认证。标的公司按照特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系的要求，建有探伤室、理化室、焊接试验室、压力容器专用材料库等，购置有自动数控切割设备、埋弧自动焊接设备、自动管板氩弧焊机、设备表面除锈设施（喷砂房）等大型环保设备加工制造设备，检验检测设施有无损检测、超声波侧厚、力学性能检测等设备。标的公司在设计、工艺、制造、质量等控制环节配备了各专业工程技术人员和专职管理人员，形成了一个完整的技术、制造和售后服务管理体系，并始终严格管控产品质量，得到了广大客户的认可，在业内建立了较高的信誉度，客户涵盖电力、石油、化工等行业。 （二）标的公司股权结构 姓名 身份证号码 本次交易前持股比例 郑锡钧（转让方一） 3205201939******13 56.33% 郑霞红（转让方二） 3526011964******27 15.00% 陈秀英（转让方三） 3526011942******26 15.00% 陆达年（转让方四） 3211111944******30 10.00% 顾惠红（转让方五） 3205201971******20 2.00% 沈宁（转让方六） 3205201960******15 1.67% 股东郑锡钧和陈秀英为夫妻关系、股东郑霞红为郑锡钧和陈秀英之女。上述自然人与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。 标的公司的原全体股东，合计拥有目标公司 100%股权，并合法拥有处置 该股权的全部、完整的权利，未设定有他项权利，不存在查封、冻结、扣押等任何法律瑕疵。 （三）标的公司主要财务数据 单位：万元 项目 2017年12月31日 资产总额 2,917.91 负债总额 2,122.65 所有者权益 795.26 项目 2017年度 营业收入 766.12 净利润 -275.38 以上财务数据未经注册会计师审计。 四、本次交易协议的主要内容 （一）、交易各方和标的公司 1、甲方：以上受让方一、受让方二，合称“甲方”。 2、乙方：以上转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六，合称“乙方”。 3、标的公司：常熟天旺工程设备有限公司 （二）转让价款 甲乙双方一致同意，标的公司84.84%股权的转让价款合计17,690,000.00 元（大写壹仟柒佰陆拾玖万元整）。 本协议项下因转让标的公司股权所产生的全部交易税费按法律规定处理。 （三）付款方式 1、本协议生效后十个工作日内，甲方将8,845,000.00元（大写捌佰捌拾 肆万伍仟元整）即转让价款的50%汇入乙方指定账户作为首付款。 2、双方办理完毕标的公司工商登记变更手续（甲方获得标的公司84.84% 股权）并取得新的工商营业执照后，在 2018年 4月 30 日前，甲方将 4,422,500.00元（大写肆佰肆拾贰万贰仟伍佰元整）即转让价款的25%汇入乙 方指定账户，在2018年7月30日前，甲方将4,422,500.00元（大写肆佰肆 拾贰万贰仟伍佰元整）即转让价款的25%汇入乙方指定账户。 （四）债权债务、劳动关系及其税务风险的处理 1、乙方承诺，除标的公司已经账面记载、确认且经甲方同意之外，因股权交割日前的任何原因导致标的公司（包括其下属子公司、分公司及其他分支机构，下同）产生的责任或义务由乙方实际承担。因此给甲方或者标的公司造成损失或先行垫付的，由乙方实际承担。 2、标的公司在股权交割日前存在的税务风险或者税务责任，由乙方实际解决，并实际承担补缴税款、罚款、滞纳金等以及因此给甲方或标的公司造成的损失。 3、乙方应按甲方要求，协调标的公司与现有员工或其他人员解除劳动或劳务关系，并达成赔偿或补偿安排。 （五）过渡期及股权转让与交割、增资安排 1、本协议生效后3日内，将标的公司的法定代表人、执行董事、经理、 监事以及财务负责人等相关人员变更为甲方指定人员，并完成工商变更登记。 自2018年2月1日起至甲方在工商登记中载明持有90%股权之日期间，甲方 实际行使标的公司90%股权相应的权利义务，乙方实际行使标的公司10%股权 相应的权利义务。 2、标的公司办理股权转让变更登记，将标的公司84.84%股权以 1769万 元价格转让给甲方，乙方（转让方一）剩余股权比例为15.16%。 3、上述股权转让工商变更完成后，标的公司应立即办理增资变更登记，将标的公司注册资本由1250万元增加至1894.90万元，增资金额为1075万元。其中，644.86万元计入标的公司的注册资本，430.14万元计入标的公司的资本公积。上述增资由甲方单独增资，乙方不参与。增资完成后，甲方和乙方分别持有标的公司90%、10%股权。 五、本次交易对公司的影响 环保高端装备制造是节能环保产业的重要组成部分，近几年来，随着《中国制造 2025》加快推进实施、工信部《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》发布，环保装备制造迎来了加速腾飞时期。公司根据规划布局环保高端装备制造领域，拓展了公司业务领域和业务规模，具有较好的投资预期。 本次交易完成后，通过技术研发和装备制造的协同创新，有利于公司提升“高技术、高附加值”环保装备的设计和制造能力，进一步提升公司环保高端核心设备的自主设计、定制和系统集成能力，与公司现有各业务板块形成协同效应，提高产业链的整体竞争力。 国能环保建有江苏省和南京市两级固废（污泥）工程技术中心和南京市烟气余热利用工程中心，在污泥干化设备及耦合发电配套设备、烟气余热利用等领域，自主设计、自主制造的技术储备充足，也具备相应的生产管理能力。本次交易完成后，有利于公司在短期内，快速形成污泥干化、水处理和烟气治理设备的自主制造能力，在降低公司运营总成本的同时，还可以大大缩短系统成套周期，随时满足市场和客户需求。 六、本次交易存在的风险及控制 1、管理风险 投资控股目标公司后，在组织架构、资金管理、内部控制、业务开拓等方面，将面临整合期的挑战。针对于此，公司将通过制度化管理，督促目标公司快速建立起有效的管理架构，明确内部职能和决策权限，从而对目标公司的经营规划和发展方向加以有效控制。 2、业务拓展风险 目标公司主要从事压力容器等非标设备制造业务，业务模式有一定局限性，在后续业务上，面临拓展速度缓慢等风险。针对于此，公司将积极补充具有环保设备行业经验的技术、生产、市场骨干人员，迅速整合、建立起精干的管理团队，积极开展工作；同时，通过培育稳定高端客户，进一步提升品牌知名度、技术业务服务体系。 七、备查文件 1、《中电环保股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》 2、《南京国能环保工程有限公司、无锡天和瑞峰投资中心（有限合伙）作为受让方与郑锡钧、郑霞红、陈秀英、陆达年、顾惠红、沈宁作为转让方之股权转让协议》 特此公告！ 中电环保股份有限公司董事会 2018年2月8日