证券代码： 000661 证券简称：长春高新 公告编号： 2018-008 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届 董事会第二十九次会议于 2018 年 1 月 31 日以电话及短信方式发出会议通知。 2、本次董事会会议于 2018 年 2 月 8 日以现场会议方式召开。 3、会议应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。 4、本次董事会会议由公司董事长杨占民主持， 公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过了如下议案： 1、《 2017 年度报告全文及摘要》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。 2、《 2017 年度董事会工作报告》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 详见《 2017 年度报告全文》中第四节至第十一节内容。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。 3、《 2017 年度独立董事述职报告》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。 4、《 2017 年度财务决算报告》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 根据公司聘请的会计师事务所――大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 ， 公 司 2017 年 度 实 现 营 业 收 入 4,102,261,578.10 元 ， 利 润 总 额 1,118,673,033.85 元，净利润 927,611,833.08 元（其中：归属于母公司所有者 的净利润 661,948,769.32 元），股东权益 5,200,335,469.46 元（其中：归属于 母公司所有者权益 4,425,843,572.59 元），每股收益 3.89 元，每股净资产 26.02 元，净资产收益率 15.99%。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。 5、《 2017 年度利润分配预案》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 2017 年母公司报表期初未分配利润 942,283,844.95 元， 2017 年度归属于母 公司净利润 13,933,224.06 元，本年提取法定盈余公积金 1,393,322.41 元，任 意盈余公积金 1,393,322.41 元，分配 2016 年股利 136,089,812.00 元， 2017 年 末母公司报表累计可供股东分配的利润 817,340,612.19 元。 按照同股同权、同股同利的原则，拟以 2017 年末的总股本 170,112,265 股 为基数，每 10 股派发现金 8 元(含税)，派发现金红利总额为 136,089,812.00 元；母公司剩余 681,250,800.19 元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行 送红股和公积金转增股本。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。 6、《关于续聘 2018 年度财务审计机构的议案》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 2017 年，本公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行财务审 计工作。 经本次董事会审议，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2018 年度财务审计机构，并支付其报酬 80 万元人民币。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。 7、《关于续聘 2018 年度内部控制审计机构的议案》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 2017 年，本公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审 计机构。 经本次董事会审议，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2018 年度内部控制审计机构，并支付其报酬 20 万元人民币。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。 8、《 2017 年度内部控制自我评价报告》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司通过认真梳理，已经对《关联交易管理制度》、 《会计政策》等相关制度进行了修订，修订后，公司的各项制度更加符合企业自 身管理需要。公司配股募集资金完成后，能够按照各项监管制度合理使用募集资 金，充分保护了投资者权益，公司通过各项内部控制制度有效的执行，保证了公 司各项经营活动与财务报告信息一致。在所有重大方面保持了《企业内部控制基 本规范》中与财务报告相关的有效的内部控制。公司的内部控制体系符合《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求，符合 公司本行业特点和经营运作的实际情况；公司对纳入评价范围的业务与事项均建 立了内部控制，各项内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存 在重要、重大缺陷。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见： 1、本报告期内，公司通过认真梳理，已经对发现的内部控制风险点进行了 持续整改，对原有《关联交易管理制度》、《会计政策》等相关制度进行了完善， 现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经营运作的实际情况。公司的内部控 制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的 规范性要求。 2、公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够 按照各项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要求，各 项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况，不存在重要、重大缺陷。 具体内容请详见同日公告的《 2017 年度内部控制自我评价报告》。 9、《董事会关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 具体内容请详见同日公告的《董事会关于 2017 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》。 10、《关于 2018 年继续使用部分暂时闲置自有资金及闲置募集资金进行现 金管理的议案》 ； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 为了提高公司资金使用效率、增加股东回报，合理利用闲置自有资金和闲置 募集资金，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下， 对公司部分暂时闲置自有资金及闲置募集资金继续以购买保本型及结构性存款 等低风险银行理财产品的方式进行现金管理。 公司使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金以购买保本型及结构性存款等 低风险银行理财产品时点最高额度为闲置募集资金不超过 5.1 亿元，闲置自有资 金不超过 8 亿元，期限不超过审议本次事项的股东大会决议有效期。在上述额度 内，资金可以滚动使用，并授权管理层在上述范围内统筹购买。 （一）资金来源及投资额度 为了合理利用闲置自有资金和闲置募集资金，公司拟使用最高额度不超过人 民币 5.1亿元的闲置募集资金与最高额度不超过人民币 8亿元的闲置自有资金进 行现金管理，购买保本型及结构性存款等低风险银行理财产品。在保障公司日常 经营，确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前 提下，在上述额度内，资金可以滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内 统筹购买。 （二）投资品种 为控制财务风险，投资产品为保本型及结构性存款等低风险银行理财产品， 该等存款或产品必须符合：（ 1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提 供保本承诺；（ 2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 （三）决议有效期及投资期限 自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在该有效期内购买的单个理财 产品的期限不超过股东大会决议有效期。 （四）实施方式 在有效期内和额度范围内，授权公司管理层行使现金管理决策权，其权限包 括但不限于选择合格的银行理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、 签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。公司用募集资金购买 的理财产品、结构性存款不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途。 （五）信息披露 公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在定期报告及每次购买理财产品后 及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、类型、金额、期限、 收益率等。 （六）关联关系说明 公司与理财产品发行主体不存在关联关系。 （七） 投资风险及风险控制措施 1、投资风险 尽管投资的理财产品均属于低风险投资品种，公司在实施前会经过严格地评 估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响， 面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险及相关工作人员的操 作及监督管理风险。 2、风险控制措施 （ 1）在有效期内和额度范围内，由公司管理层行使决策权，由公司财务部 负责具体组织实施。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动以及董事 会相关决议等情况，对理财的投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内 容审核和风险评估。 （ 2）公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司 资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。 （ 3）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进 行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性 原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员 会报告。 （ 4）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （ 5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 购买保本型理财产品及相关的损益情况。 （八）对公司日常经营的影响 公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响 募集资金投向项目的进度和确保资金安全的前提下，适度进行低风险的投资理财 业务，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不影响公司主营业务的正常 开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业 绩水平，保障股东利益。 公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，本次配股保荐机构对该事 项发表了核查意见。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议通过后方可实施。 11、《 关于修改〈关联交易制度〉的议案》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 根据现行法律、行政法规的内容，现对公司《关联交易制度》进行如下修订： 修改前 修改后 第十一条 总经理有权审批并实施的关联 交易是指： 公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连 续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联 交易金额在 30 万元以下。公司拟与关联法人发 生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相同的同类关联交易金额在 300 万元以下，或 者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例 不足 0.5%的关联交易。 第十二条 董事会有权审批并实施的关联 交易是指： (一)公司拟与关联自然人发生的单笔或预 计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类 关联交易金额在 30 万元以上，但不足 3,000 万 元的关联交易； 公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续 十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交 易金额在 300 万元以上，且不足公司最近一期经 审计净资产绝对值的 5%的关联交易； (二)虽属于总经理有权决定的关联交易， 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事 会审核的； (三)股东大会特别授权董事会审批的关联 交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作， 且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施 交易； (四)导致对公司重大影响的非对价关联交 易。 第十一条 总经理有权审批并实施的关联 交易是指： 公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连 续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联 交易金额在 30 万元以下。公司拟与关联法人发 生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相同的同类关联交易金额低于 300 万元， 且 占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低 于 0.5%的关联交易。 第十二条 董事会有权审批并实施的关联 交易是指： (一)公司拟与关联自然人发生的单笔或预 计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类 关联交易金额在 30 万元以上，但低于 3,000 万 元的关联交易； 公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续 十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交 易金额在 300 万元以上，且低于公司最近一期经 审计净资产绝对值的 5%的关联交易； (二)虽属于总经理有权决定的关联交易， 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事 会审核的； (三)股东大会特别授权董事会审批的关联 交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作， 且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施 交易； (四)导致对公司重大影响的非对价关联交 易。 修订后的《关联交易制度》请详见与同日公告的《长春高新技术产业（集团） 股份有限公司关联交易制度》。 12、《关于修改 的议案》 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 本次会计政策变更不涉及公司业务的范围，不会对公司以前年度及2017年度 财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年4月28日发布 了《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财 会〔 2017〕 13号），要求自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017 年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔 2017〕 30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要 求编制2017年度及以后期间的财务报表。 依据上述规定，现对公司《会计政策》进行修订，因以上两个会计政策属于 新增会计政策，变更前无对应的会计政策，现增加以下条款。 （ 1）新增第二十八条――《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》，内容： 持有待售和终止经营 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一 是根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批 准后方可出售的， 应当已经获得批准。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其 账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价 值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时 计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值 减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有 待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持 有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为 持有待售资产持有待售的处置组中的负债列示为持有待售负债。 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分 已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别： ① 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行 处置的一项相关联计划的一部分； ③ 该组成部分是专为转售而取得的子公司。” 原《会计政策》条款序号顺延。 （ 2）新增财务报表格式――《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》， 内容： 资产负债表增加项目 ① 新增“持有待售资产”行项目，反映资产负债表日划分为持有待售类别 的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非流动资产的期 末账面价值。该项目应根据在资产类科目新设置的“持有待售资产”科目的期末 余额，减去“持有待售资产减值准备”科目的期末余额后的金额填列。 ② 新增“持有待售负债”行项目，反映资产负债表日处置组中与划分为持 有待售类别的资产直接相关的负债的期末账面价值。该项目应根据在负债类科目 新设置的“持有待售负债”科目的期末余额填列。 利润表表增加项目 ① 新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动 资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利 得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产 及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得 或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。该项目应根据 在损益类科目新设置的“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失， 以“ -”号填列。 ② 新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助等。该项目应 根据在损益类科目新设置的“其他收益”科目的发生额分析填列。 ③ “营业外收入”行项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包 括债务重组利得、与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。该 项目应根据“营业外收入”科目的发生额分析填列。 ④ “营业外支出”行项目，反映企业发生的营业利润以外的支出，主要包 括债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废 损失等。该项目应根据“营业外支出”科目的发生额分析填列。 ⑤ 新增“（ 一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目， 分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润；如为净 亏损，以“ -”号填列。该两个项目应按照《企业会计准则第42号――持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定分别列报。” 具体内容详见于2018年2月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）上的《关于 变更的公告》。 公司董事会认为：公司本次《会计政策》变更是按照财政部相关规定要求进 行的合理变更，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；并且 更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的 会计信息。 公司独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。 13、《 关于申请核销坏帐损失的议案》； 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司有 2,383,450.33 元应收款项确认已无法收 回。由于上述欠款时间较长，欠款单位已注销或无法找到，在以前年度已全额计 提坏帐准备，现董事会同意予以核销。 单位：元 科目 核销单位 金额 欠费性质 应收账款 百克 95,832.70 公司处于停业状态，款 项无法收回 百克 240,810.00 药品报废，无法回收 金赛 2,039,186.63 无法收回的货款 其他应收款 华康 7,621.00 无法收回的往来款 合 计 2,383,450.33 14、《关于未来三年（ 2018―2020 年）股东回报规划》 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 公司在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并注 重股东投资回报的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，提高 现金分红水平，提升对股东的回报，特制定《公司未来三年（ 2018―2020 年） 股东回报规划》。具体内容详见同日公告的《公司未来三年（ 2018―2020 年）股 东回报规划》。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。 15、《关于召开 2017 年度股东大会的议案》 表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 2017 年度股东大会拟定于 2018 年 3 月 5 日召开，具体会议召开事宜请参 见与同日公告的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2018 年 2 月 9 日