关于湖北加德科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司出具的《关于湖北加德科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的内容要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为推荐挂牌主办券商，会同湖北加德科技股份有限公司（以下简称“公司”、“加德科技”）、国浩律师（武汉）事务所（以下简称“律师”）对反馈意见中提出的问题进行了补充调查和逐条回复，对公开转让说明书等文件进行了相应修改和补充。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： （本回复中释义与公开转让说明书中的释义具有相同含义，涉及公开转让说明书等申报文件的修改与补充部分，已用楷体加粗予以标明。） 1、公司环保工程业务主要包括污水处理项目、污泥处置项目、及燃煤烟气脱硫脱硝项目。请公司详细说明并披露：（1）公司各项业务开展的具体流程，包括不限于，项目承揽、项目设计、项目施工、项目验收及后续维护所涉及的人员、设备等使用情况；（2）公司项目施工的施工人员来源情况、施工资质取得情况。 请主办券商及律师结合公司具体人员、设备、资质等，进一步核查公司各项业务开展过程中人员、设备匹配情况，详细论证说明公司是否存在业务分包（外包）、劳务分包（外包）情形，工程业务开展是否合法合规。 【公司回复】 （1）公司各项业务开展的具体流程，包括不限于，项目承揽、项目设计、项目施工、项目验收及后续维护所涉及的人员、设备等使用情况； 公司是一家在污水处理和中水资源化利用、城市污泥处理及资源化利用等领域的环保工程系统解决方案提供商。环保工程中，公司提供集技术研发、方案设计、技术咨询及环保设备采购、施工指导等为一体的系统服务。 公司报告期的环保工程，包括污水处理项目四个，污泥处置项目两个及燃煤烟气脱硫脱硝项目一个。各类项目业务开展的项目承揽、设计、施工、验收流程基本一致，具体流程是： 市场销售人员（4 人），通过从政府采购招标公示及企业项目招标网站寻找 招标项目，通过参加投标获得业务机会。公司目前主要关注的网站包括中能联合项目信息查询系统、RCC信息网、中国电子采购与招标网、石油化工项目网、中国电力招标网、华新水泥股份有限公司、中国核电工程有限公司、中国广核集团、华润电力供应商门户、粤电商务网、湖北公共资源交易信息 、大治信息交易中心、中国电力设备信息网、华能电力招标采购网、中国大唐集团集采招标网等。 在了解到项目信息后，工程技术部（12 人）负责提供项目投标方案，采购 部（2人）配合提供采购询价，市场部协同工程技术部2-3人（人员由分管领导 协调安排）汇总投标文件，参加工程项目招标。 项目中标后，工程技术部会同技术研发部根据投标文件、业主方提供的相关文件，结合工程现场勘察的各类情况，设计图纸并优化解决方案，形成详细的项目预算、项目清单、工程计划等相关资料，进行三级校对审核，完成相关图纸及文件。 公司根据详细的设计方案，由物资采购部负责联系专业厂家定制设备，进行相关的设备及材料采购。若工程项目含土建及设备供应商不能提供的机电安装工程，则负责土建单位、安装单位的相关招标及工程量的核定及安排。 工程项目部组织工程实施，派出工程项目经理及现场工程管理人员驻地，（通常一个项目派驻一个经验丰富的项目经理牵头总负责，2-3名技术人员为项目管理人员常驻）。现场工程管理人员驻地负责项目总协调、现场施工管理，设备物资的到货验收。工程设备到货后由设备厂家进行安装。在设备安装、电控环节，公司安排专业的工程技术人员短期现场工作，负责安装质量监督检查及调试验收。 若工程含土建部分和设备供应厂商不提供的配套机电、管道等安装工程，则由建筑工程公司和专业工程公司分包完成，工程项目部负责土建及其他专业安装的现场监督管理；工程完成后，相关工程技术人员驻场负责检查设备运行效果，相关技术参数的达标；项目经理、项目管理人员整理相关资料，为后期工程运行维护准备工程档案，并在完成调试验收后负责组织相关结算事宜。 根据报告期项目施工情况、人员安排情况及工程施工时间，公司现有负责现场监理及现场技术人员7人，另外工程技术人员5人，具备同时开工两个项目的人员条件，能完全满足现场对工程技术人员的要求。随着业务的增长，2017年公司工程技术部已经新招聘了4名员工。 （2）公司项目施工的施工人员来源情况、施工资质取得情况 公司通过总体承包环保工程项目，负责向客户提供环保治理工程整体解决方案、提供完整的污水、污泥及烟气脱硫等处理系统、全面设计、采购、安装调试、处置等服务，以达到客户要求的治理指标，并对整个环保工程项目的质量承担责任。工程项目中，影响最终治理指标的整体方案设计、关键设备采购、现场实施计划等核心工作均是由公司负责完成，对于具体业务中劳动量需求大的设备安装或场地平整土建等次要业务交供应商及外包单位实施。根据以上公司项目情况， 公司项目施工中设备安装由设备生产厂家完成，公司验收，公司项目中包含的土建及机电安装由业务分包单位完成，施工人员也由业务分包单位提供及管理，公司工程技术部项目管理人员及专业工程师负责监督安装质量，对相关安装工作进行指导，负责后期的安装完成之后的系统调试，专业工程师根据专业进度分次进场检查，业主方进行监理。公司项目施工的具体情况如下： ①污水处理项目： 工程名称 工程内容 施工时间 工程人员 项目施工情况 大连恒基新污水深度处理及 2015.7-2015.9项目经理 设备安装由设备供应商负责；除 润水务有限中水回用系统的 1人，项目 设备供应商负责的机电安装之 公司再生水 设计、设备供货、 管理人员 外的机电安装施工，分包给湖北 深度处理回 安装调试等工作， 3人，公司 中海拓达工程技术有限公司完 收项目 该合同包括完整 工程师根 成；（建筑机电安装工程专业三 的再生水深度处 据项目进级B3234042010705，安全生产许 理回用系统。 度统筹安可证鄂 JZ安许证字 排进场时 [2010]005428-01） 间。 中国能源建安装工程的所有 2015.10.至 项目经理 设备安装由设备供应商负责；除 设集团安徽 设备、装置性材料 2016.8 1人，项目 设备供应商负责的机电安装之 电力建设第 采购及安装，生活 管理人员 外的机电安装施工，分包给武汉 二工程有限污水处理装置及 3人。公司 市鑫汉机电工程技术有限公司， 公司神华国 管道安装；一体化 工程师根 （建筑机电安装工程专业三级 华广投北海净水装置及管道 据项目进 D342009867，安全生产许可证 能源基地五 安装；生产消防水 度统筹安 （鄂JZ安许证字[2006]03237） 通一平工程I池及生活水池设 排进场时 标段水处理 备与管道安装；供 间。 系统设备安水泵房设备与管 装项目 道安装；加药消毒 间设备与管道安 装等。 威立雅长扬工程的设计、采 2016.3至 项目经 设备安装由设备供应商负责；除 热能（重庆） 购、施工、土建、 2016.12.31 理：1人， 设备供应商负责的机电安装之 有限责任公 安装、调试、质量 项目管理 外的机电安装施工，外包给武汉 市鑫汉机电工程技术有限公司 司锅炉补给 保修、确认通过竣 人员：1 （建筑机电安装工程专业三级 水处理系统工验收备案及相 人。公司 D342009867，安全生产许可证 改造项目 关工作 工程师根鄂JZ安许证字[2006]03237）； 据项目进 该项目含土建项目，外包给重庆 度统筹安 市凤鑫建筑安装有限公司（建筑 排进场时 工程施工总承包三级、市政公用 间。 工程施工总承包三级 D350026338，安全生产许可证， 渝JZ安许证字[2004]003156）。 钟祥市城市 建设高效澄清池、 2016.12.至 项目经理 项目含设备基础及井类建设的 建设投资公 过滤间、加药加氯 2017.8.17 1人，项目 土建部分，外包给钟祥市富康建 司钟祥污水 间、脱泥间、提升 管理人员 筑工程有限公司（建筑工程施工 总承包二级、建筑装修装饰工程 提标改造项 泵房等 5人，公司 专业承包二级D242024712，安全 目。 工程师根 生产许可证，鄂JZ安许证字 据项目进 [2005]001352），项目机电安装 度统筹安 外包给武汉正昕建筑工程有限 排进场时 公司（建筑机电安装专业承包三 级D342075001，安全生产许可 间。 证，鄂JZ安许证字 [2016]014695）。该项目正在进 行中。 ②污泥处理项目： 工程名称 工程内容 施工时间 工程人员 项目施工情况 武汉汉西污负责安装相关标 2015.9至 项目经理1人，根据汉西污水厂污泥的理化性 水处理有限 准的污泥的处置、 2016.4 项目管理人员 质，采用公司固化稳定化专利技 公司污水处将处置后的污泥 3人。 术，加入专用固化剂，经污泥固 理厂污泥运外运消纳（含运 化反应系统处理达到填埋处置 输及处置 输） 标准后，由武汉方杨实业有限公 司、武汉市诚信源顺通物流有限 公司提供运输与消纳服务。 钟祥市城市 承担工程的设计、 2016年至 项目经理1人，由于业主变更工艺要求，该项目 建设投资公 采购、施工、土建、今，由于因项目变更工 暂缓，相关项目管理人员未进 司钟祥市城 安装、调试、质量业主城投期，暂无项目 场。 市污水处理 保修、确认通过竣方变更了 驻地人员 厂5T/H污泥工验收备案及相处置工 碳化处理项 关工作，包括污泥艺，工期 目。 输送系统、污泥碳 暂缓 化系统、尾气处理 系统 ③燃煤烟气脱硫脱硝项目： 工程名称 工程内容 施工时间 工程人员 项目施工情况 武汉青江化工安装的所有设 2016.8至 项目经理2人，项目管 项目主体设备脱硫塔， 黄冈有限公司 备、装置性材料 2016.12 理人员2人。公司工程 是湖北宜化集团化机有 烟气脱硫项目。 的采购及安装， 师根据项目进度统筹 限公司承做并负责主体 设备包括脱硫 安排进场时间。 设备安装，附属工程脱 电气系统、脱硝 硫、脱销系统非标件的 仪器、仪表、计 制作及安装、设备管道 量分配模块、氨 安装、防腐外包给湖北 水喷射系统、脱 利民机械有限公司（钢 硫工艺系统及 结构工程专业承包三级 控制系统。 D342058445）安全生产 许可证，鄂JZ安许证字 [2008]004671）。 目前公司已有项目开展合作的土建工程公司两个，分别为钟祥市富康建筑工程有限公司（在钟祥污水项目中合作）、重庆市凤鑫建筑安装有限公司公司（重庆威立雅项目合作）。机电安装工程公司四家，分别是武汉正昕建设工程有限公司（钟祥污水项目）、武汉市鑫汉机电工程有限公司（重庆威立雅项目、北海项目均有合作）、湖北中海拓达工程技术有限公司（大连恒基项目合作）、湖北利民机械有限公司（清江化工项目合作）。报告期内，公司工程项目中合作的这些分包单位具有相应建筑业企业施工资质及安全生产许可证。 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“公司内部组织结构与主 要生产流程及方式”之“（二）公司主要业务流程”之“3、项目实施流程”中补充披露如下： “公司通过总体承包环保工程项目，向客户提供环保工程整体解决方案、提供完整的污水、污泥及烟气脱硫等处理系统，提供全面设计、采购、安装调试、处置等服务，以达到客户的治理标准，并对整个环保工程项目的质量承担责任。工程项目中，影响最终治理指标的整体方案设计、关键设备采购、现场实施计划等核心工作均是由公司负责完成。公司工程技术部组织工程实施，派出工程项目经理及现场工程管理人员驻地，（通常一个项目派驻一个经验丰富的 项目经理总负责，2-3名技术人员为项目管理人员常驻），负责项目协调、现场施工管理、设备物资到货验收，协调安排厂家进行安装。在设备安装、电控环节，公司安排专业的工程技术人员短期现场工作，负责设备安装质量监督检查及调试验收。 对于具体业务中劳动量需求大的场地平整等土建部分和机电安装工程等次要业务交分包单位实施，工程项目部负责土建及机电安装的现场监督管理。报告期内，公司工程项目中合作的分包单位具有相应建筑业企业施工资质及安全生产许可证。” 【主办券商回复】 请主办券商及律师结合公司具体人员、设备、资质等，进一步核查公司各项业务开展过程中人员、设备匹配情况，详细论证说明公司是否存在业务分包（外包）、劳务分包（外包）情形，工程业务开展是否合法合规。 （一）公司各项业务开展过程中人员、设备匹配情况 主办券商核查了员工名册、员工职业资格证书、员工毕业证书、公司组织架构、各部门分工职能、公司业务合同、公司业务资质、业务流程说明、固定资产等资料，并对公司工程技术人员进行了访谈，现说明如下： 1、公司业务许可和资质 序号 资质证书名称 证书编号 发证单位 发证时间 有效期 湖北省科学技术厅、湖北 2015年10 高新技术企业 GR20154200 省财政厅、湖北省国家税 三年 1 月28日 0196 务局、湖北省地方税务局 （鄂）JZ安 至2017 安全生产许可 许证字 住房和城乡建设部 2014年11年11月 2 证（建筑施工） （2014） 月24日 24日 010478 建筑业企业资 质证书（环保 武汉市城乡建设委员会 2016年4月 2021年4 3 工程专业承包 D342056651 19日 月18日 叁级） 根据中华人民共和国住房和城乡建设部2014年发布的《建筑业企业资质标 准》规定，环保工程专业承包叁级资质可承担污染修复工程、生活垃圾处理处置工程中型以下及其他小型环保工程的施工。经查阅公司重大业务合同，公司环保工程业务符合上述资质许可的范围。 2、根据公司业务流程、人员安排及报告期项目施工时间情况，公司销售人员4人，主要寻找项目来源，公司管理人员4人、技术人员5人负责投标方案及项目设计；采购人员2人，负责询价及设备采购等工作；根据公司在施工现场1 名项目经理，2-3名项目管理人员的配备，公司现有现场技术人员7名，公司能 同时开展两个项目的施工，符合目前公司项目开展情况。2017年公司已加大对 人才的引进力度，已陆续引进4名成熟型人才，后期还将进一步引进环保专业技 术人员。 3、根据员工学历来看，占总人数 60%以上员工具有本科或硕士以上学历， 毕业于高等院校环境工程、给排水、化学、热动力等专业,其专业知识与公司主营业务相符合；从职业经历上看，工程技术部、技术研发部员工均具有污水处理、污泥处置及燃煤烟气脱硫脱硝等业务领域的从业经验。 4、公司业务主要是为客户提供污水处理、污泥处理及烟气处理等领域的环保工程系统解决方案，提供集技术研发、方案设计、技术咨询及环保设备采购、施工指导等为一体的系统服务。对于现场施工中劳动量需求大的土建或机电安装作业则分包给具有相应资质的企业完成，所需设备由具体施工单位提供。公司主要固定资产是电脑、扫描仪等办公设备，公司现有办公设备能够满足公司日常经营需求。 综上，主办券商认为，公司现有资质、人员、设备与公司各项业务开展相匹配，随着项目订单增加，公司将不断引进具有专业技术的员工，以符合公司业务发展需求。 （二）公司是否存在业务分包（外包）、劳务分包（外包）情形，工程业务开展是否合法合规。 经核查公司业务合同，公司与客户签订污水、污泥处理等环保工程合同，将工程中的土建或机电安装施工部分外包给相应专业企业，由具备相关专业资质的外包单位根据其自身专业技术及方案完成相应施工作业，公司对其施工质量承担相应责任，公司对于整个工程的设计、施工、运维方案进行整体把控，并非单纯参与完成某项工程劳务作业，结合外包单位实际经营业务及资质许可情况，公司上述外包属于工程业务分包行为，公司不存在劳务分包情形。 经核查分包单位资质证书及在全国建筑市场监管公共服务平台 （http://jzsc.mohurd.gov.cn/dataservice/query/comp/list）查询，报告期内，公司环保工程业务中存在业务分包情形的项目及分包单位业务资质具体如下： 序号 项目 公司承包 分包单位 分包内容 资质 提供完整的再生 建筑机电安装工程 大连恒基新润水务 水深度处理系 湖北中海拓 专业三级 1 有限公司再生水深 统，全面设计、 达工程技术 机电安装 （B3234042010705 度处理回收项目 制造、安装调试 有限责任公 施工 ）安全生产许可证 服务 司 鄂JZ安许证字 [2010]005428-01） 中国能源建设集团 建筑机电安装工程 安徽电力建设第二 五通一平生活污 专业三级 工程有限公司神华 水处理站工程所 武汉市鑫汉 机电安装 （D342009867） 2 国华广投北海能源 有设备采购、系 机电工程有 施工 安全生产许可证 基地五通一平工程 统设计及安装 限责任公司 （鄂JZ安许证字 I标段水处理系统 [2006]03237） 设备安装项目 建筑机电安装专业 武汉正昕建 承包三级 设工程有限 机电安装 （D342075001） 公司 施工 安全生产许可证 （鄂JZ安许证字 钟祥市城市建设投 污水处理厂提标 [2016]014695） 3 资公司钟祥市城市 改造工程施工服 建筑工程施工总承 污水处理厂提标改 务 包二级、建筑装修 造工程 钟祥市富康 构筑物、 装饰工程专业承包 建筑工程有 设备基础 二级 限责任公司 及井类建 （D242024712） 设 安全生产许可证 （鄂JZ安许证字 [2005]001352） 提供完整的热电 站CFB锅炉烟气 钢结构工程专业承 武汉青江化工黄冈 SNCR法脱硝、钠 湖北利民机 包三级 4 有限公司烟气脱硫 碱湿法烟气脱硫 械设备有限 安装施工 （D342058445） 项目 除尘处理系统， 公司 安全生产许可证 全面设计、设备 （鄂JZ安许证字 供货、安装调试 [2008]004671） 服务 5 重庆威立雅长扬热 项目设计、所有 重庆市凤鑫 土建拆建 建筑工程施工总承 能（重庆）有限责 设备、材料采购、 建筑安装有 施工 包三级、市政公用 任公司锅炉补给水 土建、安装、检 限责任公司 工程施工总承包三 处理系统改造项目 验调试、质量保 级 修等设计采购施 （D350026338） 工总承包服务 安全生产许可证 （渝JZ安许证字 [2004]003156） 建筑机电安装工程 武汉市鑫汉 专业三级 机电工程有 机电安装 （D342009867） 限责任公司 施工 安全生产许可证 （鄂JZ安许证字 [2006]03237） 经核查公司业务合同及分包单位资质，报告期内，公司工程项目中合作的分包单位具有相应建筑业企业施工资质及安全生产许可证。经查询全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）、湖北省建筑市场监督与诚信一体化工作平台（http://59.175.169.110/web/corpCxxw/CxFrame.aspx）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本反馈回复出具之日，公司不存在因违反建筑施工相关法律、法规而受到行政处罚、被列入不良记录或因建筑施工合同违约而受到追诉的情形。 综上，主办券商认为，公司工程业务开展过程中除通过专业工程分包方式完成工程相关部分的施工之外，公司未进行施工劳务分包，公司工程业务开展符合相关建筑法律法规的规定，公司工程业务开展合法、合规。 【律师回复】 详见“《国浩律师（武汉）事务所关于湖北加�钥萍脊煞萦邢薰�司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）” （本页无正文，为广发证券股份有限公司对《关于湖北加德科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复之签字盖章页） 内核专员： 吴摇 项目负责人： 龚光洁 项目小组人员： 龚光洁 常建平 窦静 谌柳平 广发证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为湖北加德科技股份有限公司对《关于湖北加德科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复之盖章页） 湖北加德科技股份有限公司 年 月 日