证券简称：上海电力 证券代码： 600021 编号：临 2018-06 1 上海电力股份有限公司 关于与关联方签订土耳其胡努特鲁燃煤电厂 设备采购和施工合同的公告 重要内容提示 ◆交易内容： 公司控股子公司土耳其EMBA发电有限公司拟与中航国际成套设 备有限公司和中电投电力工程有限公司组成的联合体签订土耳其胡努特鲁2?660 MW燃煤电厂的设备采购和施工合同。 ◆本次关联交易尚需提交股东大会审议。 ◆本次关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营 能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 一、 关联交易概述 经公司 2018 年第一次临时董事会批准，同意公司控股子公司土耳其 EMBA 发 电有限公司（以下简称“ EMBA 公司”）与中航国际成套设备有限公司和中电投电 力工程有限公司（以下简称“中电投工程公司”）组成的联合体签订土耳其胡努 特鲁 2?660 MW 燃煤电厂的设备采购和施工合同，并授权 EMBA 公司签订相关合同 文件以及办理相关手续。 鉴于中电投工程公司为本公司控股股东国家电力投资集团有限公司之全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中电投工程公司和 本公司为同一实际控制人下的关联公司，本次交易构成关联交易。 为保证董事会 所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 7 名 非关联方董事进行表决， 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 证券简称：上海电力 证券代码： 600021 编号：临 2018-06 2 将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 二、关联方中电投电力工程有限公司基本情况 中电投工程公司成立于 2006 年 8 月，为本公司控股股东国家电力投资集团 有限公司之全资子公司。 1、住所：上海市闵行区田林路 888 弄 7 号 2、企业类型：有限责任公司 3、法定代表人：王雷鸣 4、注册资本：人民币 15,448.56 万元 5、经营范围：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施）， 房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建 设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，工程管理服务（工程 类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业 投资，物业服务。 6、主要财务数据：截至 2017 年 9 月 30 日，总资产 798,632.21 万元，净资 产 51,233.43 万元； 2017 年 1-9 月，实现营业收入 395,862.27 万元，净利润 11,011.38 万元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、主要内容 EMBA 公司拟与中航国际成套设备有限公司和中电投工程公司组成的联合体 签订胡努特鲁 2?660 MW 燃煤电厂的设备采购和施工合同。 （ 1） 设备采购合同 主要由中航国际成套设备有限公司执行。工作范围主要包括：信息收集，配 合初设和详设，设备设计、采购、运输和交货及移交至现场，图纸/文件的提供， 业主员工的培训等。合同金额为固定总价 889,690,000 美元。 （ 2） 施工合同 主要由中电投工程公司执行。工作范围主要包括：信息收集，施工组织设计， 材料采购、运输和交货及移交至现场，承包商文件的提供，合同中规定的土建、 证券简称：上海电力 证券代码： 600021 编号：临 2018-06 3 安装、调试、试验，安全保卫等。合同金额为固定总价 519,500,000 美元。 （ 3） 付款安排和结算方式 在供应商（或承包商）提交合同总价 15%的履约保函后的 21 天内，业主支 付合同总价的 15%作为预付款；其余的 85%的融资安排协议项下的合同款，需要 按照融资安排协议项下的提款条件程序支付（其中 5%作为保留金）。 合同的结算方式为固定总价，除非项目设计方案出现重大变化，合同价格不 再调整。 （ 4） 合同生效 合同签订且业主取得了环评证书、发电许可证等开工所必须的批复和许可 后，在下列条件均满足后的最后日期，合同即开始生效： ①业主收到供应商（或 承包商）提供的金额为合同总价 15%的履约保函，保函需由业主接受的银行签发。 ②供应商（或承包商）收到了合同总价 15%的预付款。 2、定价原则 为保证项目按期优质完工，经公司认真研究和分析，认为中电投工程公司具 有相应的建设资质、丰富的建设经验，能够保障施工安全、施工质量和施工进度， 并提供优质的技术服务。 合同价格在参照同类型机组和项目市场价格的基础上， 双方本着平等互利的 原则，通过协商确定。 四、本次关联交易的目的以及对公司的影响 本次交易是为了保障和推进土耳其胡努特鲁 2?660 MW 燃煤电厂项目的建设， 中电投工程公司具有相应的建设资质、丰富的建设经验，能够保障施工安全、施 工质量和施工进度，并提供优质的技术服务。 本次关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能 力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公 司章程》的规定，交易价格客观公允， 交易条件公平、合理。公司董事会审议此 证券简称：上海电力 证券代码： 600021 编号：临 2018-06 4 事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。 六、备查文件 1、 上海电力股份有限公司 2018 年第一次临时董事会决议 2、 上海电力股份有限公司独立董事关于关于关联交易的独立董事事前认可 函 2、 上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易和会计 政策变更事项的独立意见函 特此公告。 上海电力股份有限公司董事会 二�一八年二月十日