德邦证券股份有限公司 关于青岛东方铁塔股份有限公司重大资产重组 申请延期复牌的核查意见 青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“上市公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了关于延期复牌的相关议案，同意继续筹划本次重大资产重组及停牌期满申请继续停牌的事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。作为东方铁塔本次重组事项的独立财务顾问，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）发表核查意见如下： 一、前期信息披露情况 东方铁塔因筹划资产收购重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：东方铁塔，证券代码：002545）于2017年12月4日开市起停牌。上市公司已于2017年12月4日、2017年12月11日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-057）及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-060）。 根据相关法律法规，上市公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自2017年12月18日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。上市公司分别于2017年12月25日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-063）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-064）、《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-002）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-003）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-004 ）和《关于筹划重大资产重组的进展公告 》（ 公告编号：2018-005）。 2018年2月1日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，上市公司股票自2018年2月4日开市起继续停牌，具体内容详见上市公司于2018 年2月3日披露的《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编 号：2018-007）。 由于上市公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报 告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号： 上市公司停复牌业务》的相关规定，上市公司于2018年2月9日召开第六届董 事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。上市公司将于2018年3月1日召开股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，上市公司将向深圳证券交易所申请上市公司股票自2018年3月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月4日）起不超过6个月。 股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。 二、本次重组的基本情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组的标的资产为自然人何茂雄先生控股的钾肥行业公司股权（以下简称“标的公司”）。由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定。 本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体或部分股东。根据相关规则，何茂雄先生可能被确认为公司关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。 （二）交易方式 本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易可能构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件（如需）。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。 （三）与交易对方的沟通、协商情况 上市公司已经与主要交易对方就重组方案进行了初步磋商沟通并签署了《合作框架协议》。该《合作框架协议》仅为意向性协议。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，上市公司尚未与交易对方签署正式协议。 （四）本次重组相关中介机构及工作进展 本次重大资产重组，上市公司拟聘请德邦证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京金诚同达（上海）律师事务所担任法律顾问，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。目前，有关本次重大资产重组的尽职调查、审计等相关工作正在有序推进中。 （五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况 根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务或发改部门等相关监管部门。本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。 三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间 1、本次延期复牌的原因 上市公司原计划于2018年3月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信 息，但由于本次交易涉及的工作量较大，重组方案较为复杂，相关内容仍需交易各方进一步论证、协商、完善和确定，相关工作预计届时难以完成，上市公司预计无法在预定时间内按原计划披露重大资产重组预案或者报告书并复牌。 2、预计复牌时间 经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，上市公司将于2018年3 月1日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组事项申请继续 停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，上市公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月4日）起不超过6个月，即在2018年6月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，上市公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。 如上市公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，上市公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，上市公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如上市公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、德邦证券关于东方铁塔重大资产重组延期复牌的核查意见 经德邦证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。 上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 鉴于上述情况，德邦证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6 个月内复牌具有可行性。德邦证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月4日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之签章页） 德邦证券股份有限公司 年 月 日