证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-11 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司参与竞拍福建腾云宝有限公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 福建星网隽丰信息技术有限公司（以下简称“星网隽丰”）为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持股 60%的控股子公司。星网隽丰持有福建腾云宝有限公司（以下简称“腾云宝”）的 45%的股权按照国有产权交易程序将于近期在福建省产权交易中心（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让，为在星网隽丰清算后保持公司在腾云宝的权益，公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）拟用自有资金以现金支付的方式参与竞拍本次公开挂牌转让的不超过27%的腾云宝的股权。最终交易价格及交易对手方以在产权交易所公开挂牌结果为准。 （二）审批程序 上述关联交易已经公司第四届董事会第三十六会议审议通过，公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）关联关系 郑宏先生系腾云宝法定代表人、董事，同时郑宏先生系公司的副总经理； 杨坚平先生系腾云宝的董事，同时，杨坚平先生系公司董事。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）郑宏的基本情况 1、姓名：郑宏 2、身份证号码：35**************90 3、关联关系 郑宏先生系腾云宝法定代表人、董事，同时郑宏先生系公司的副总经理。 （二）杨坚平的基本情况 1、姓名：杨坚平 2、身份证号码：35**************10 3、关联关系 杨坚平先生系腾云宝的董事，同时，杨坚平先生系公司董事。 三、关联交易其他对手方的基本情况 参与竞拍的公司的基本情况 （一）公司名称：福建星网锐捷软件有限公司 （二）住所：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦A区27层 （三）注册资本：10,000万元 （四）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) （五）法定代表人：黄奕豪 （六）经营范围：嵌入式软件、ERP系统、CRM系统的开发；系统集成； 软件技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （七）股权结构：公司持有100%的股权。 四、关联交易标的基本情况 （一）标的资产基本情况 1、公司名称：福建腾云宝有限公司 2、住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号085室（自贸试 验区内） 3、注册资本：5,000万元 4、实收资本：3,000万元 5、公司类型：有限责任公司 6、法定代表人：郑宏 7、经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；物联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务；电子产品、电讯器材、家用电器、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮件制品、化妆品、预包装食品的批发、代购代销及网上销售[以上经营地址：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼1层东侧]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 福州宏欣投资合伙企业（有限合伙） 2,750 1,650 55% 福建星网隽丰信息技术有限公司 2,250 1,350 45% 合 计 5,000 3,000 100% 9、关联关系 腾云宝系公司控股子公司星网隽丰持股45%的参股子公司；郑宏先生系 腾云宝法定代表人、董事，同时郑宏先生系公司的副总经理；杨坚平先生系腾云宝的董事，同时，杨坚平先生系公司董事。 10、财务数据 单位：元 项目 时间 2017年10月31日 2016年12月31日 总资产 12,972,981.15 17,315,247.61 净资产 8,529,945.74 12,971,191.71 营业收入 9,295,843.01 4,308,373.48 净利润 -4,441,245.97 -11,809,073.20 （二）标的资产其他情况 标的资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。 五、本次交易的主要内容 公司全资子公司锐捷软件拟用自有资金以现金支付的方式参与竞拍本次公开挂牌转让的不超过27%的腾云宝的股权。 六、交易定价及竞价方式 公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对腾云宝公开挂牌转让的45%股权的全部权益价值进行了评估，并出具了经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案的闽中兴评字(2017)第1021号资产评估报告，参与竞拍价格不低于其评估价值。具体挂牌价格和竞价方式以福建产权交易所发布的交易条件为准。 七、涉及关联交易的其他安排 本次参与竞拍的资产不涉及人员安置。本次锐捷软件参与竞拍的资金为自有资金，交易完成后，不会产生同业竞争，本次关联交易的资产与募集资金项目无关。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次锐捷软件参与腾云宝公开挂牌转让的27%的股权竞拍，完成后公司 持有腾云宝实际权益没有发生变化，减少了对外投资的股权层级，有利于提高资产管理效率。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次竞拍结果具有不确定性，公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易涉及的腾云宝27%的股权外，2018年1月1 日至本公告披露日，公司与关联人发生关联交易如下: 公司控股子公司福建星网隽丰信息技术有限公司拟挂牌转让其持有的福建腾云宝有限公司45%股权，该项关联交易经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。 十、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： （一）事前认可意见 我们认为：公司全资子公司锐捷软件参与竞拍星网隽丰持有腾云宝27%的股 权的目的是为了整合及优化现有资源，促进互联网相关业务的发展，锐捷软件成为腾云宝的直接股东，这有利于提高国资管理效率，扁平化资产结构。从而更好的完成公司的战略布局和提升公司盈利能力。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。 （二）独立董事意见 公司就本次关联交易事项聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对交易标的股权进行了资产评估，竞拍价格不低于其评估价值。具体挂牌价格和竞价方式以福建产权交易所发布的交易条件为准，该关联交易定价公允、合理。本次关联交易有利于公司整合资源，优化公司资产结构，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。 公司董事会在审议此项议案时，关联董事杨坚平回避表决，也未委托其他董事参与表决，该项议案由其他 10名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司关于参与竞拍福建腾云宝有限公司部分股权暨关联交易事项。 十一、备查文件 （一）第四届董事会第三十六次会议决议文件； （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2018年2月9日