陕西黑猫焦化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2018年2月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”） 非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，主要负责审定公司董事 及高级管理人员的考核制度并监督执行；审定公司的薪酬制度并监督执行，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规 章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议形成之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，在委员范围内由 独立董事担任并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬 与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数 少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 董事会秘书处负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工 作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）审定公司考核和薪酬管理制度； （二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告； （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）负责对公司股权激励计划进行管理； （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （八）董事会授权委托的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》 及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所 需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十二条 在每个会计年度结束后的四个月内薪酬与考核委员会应至少召 开一次定期会议，也可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前三天（紧急情况下可以立刻召开，但需要说明理由）将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其 他高管人员列席会议。 第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业 意见，费用由公司支付。 第十五条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式， 也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 第十六条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内 容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十七条 董事会秘书处发出会议通知时，应附上内容完整的议案。 第十八条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮 件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司 董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委 员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表 决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内 容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委 员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十四条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决 的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的 其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并 充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十八条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式， 也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工 作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书处在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 会议决议和会议记录 第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形 成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。 第三十一条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议 产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十二条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主 任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十三条 薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委 员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议题； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十五条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委 员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十六条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前， 与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 回避制度 第三十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会 委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员 会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显着影响的，有利害关系委员可以参加表决。 第三十九条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人 数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委 员回避表决的情况。 第八章 工作评估 第四十一条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级 管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第四十二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告、临时报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；（六）其他相关资料。 第四十三条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级 管理人员提出质询或询问，非独立董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。 第四十四条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公 司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第四十五条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等 信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第九章 附则 第四十六条 本工作细则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除 独立董事之外的其他董事。 本工作细则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务总监。 第四十七条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、 “少于”不含本数。 第四十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定执行。 本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。 第五十条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。 陕西黑猫焦化股份有限公司