证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-10 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于清算注销控股子公司福建星网隽丰信息技术有限公司并挂牌转 让其持有的福建腾云宝有限公司45%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 福建星网隽丰信息技术有限公司（以下简称“星网隽丰”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持股60%的控股子公司。星网隽丰主要资产为所持有的福建腾云宝有限公司（以下简称“腾云宝”）45%股权。为了整合及优化现有资源，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司同意星网隽丰进行清算注销；根据国有资产处置相关要求，星网隽丰持有的腾云宝45%的股权将按照国有产权交易程序在福建省产权交易中心（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让，最终交易价格及交易对手方以在产权交易所公开挂牌结果为准。 （二）审批程序 上述关联交易已经公司第四届董事会第三十六会议审议通过，公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）关联关系 郑宏先生系腾云宝法定代表人、董事，同时郑宏先生系公司的副总经理； 杨坚平先生系腾云宝的董事，同时，杨坚平先生系公司董事。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）郑宏的基本情况 1、姓名：郑宏 2、身份证号码：35**************90 3、关联关系 郑宏先生系腾云宝法定代表人、董事，同时郑宏先生系公司的副总经理。 （二）杨坚平的基本情况 1、姓名：杨坚平 2、身份证号码：35**************10 3、关联关系 杨坚平先生系腾云宝的董事，同时，杨坚平先生系公司董事。 三、关联交易其他对手方的基本情况 （一）拟清算、注销公司的情况 1、公司名称：福建星网隽丰信息技术有限公司 2、公司住所：福建省福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园21 号楼2层-1 3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册资本：1,350万元 5、法定代表人：杨坚平 6、经营范围：互联网信息技术服务；网络科技研发；电子商务平台数据处理与存储服务；电子商务平台、信息化平台、物联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；生鲜配送服务；清洁服务；服装干洗服务；对互联网行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网锐捷软件有限公司 810 60% 福建隽丰投资有限公司 540 40% 合 计 1,350 100% 8、关联关系 星网隽丰系公司全资子公司锐捷软件持股60%的控股子公司。 9、财务数据 单位：元 项目 时间 2017年10月31日 2016年12月31日 总资产 9,775,127.58 12,334,896.17 净资产 9,755,127.58 12,301,346.17 营业收入 0 0 净利润 -2,546,218.59 -1,198,653.83 （二）挂牌转让交易对方的基本情况 本次拟挂牌转让星网隽丰持有的腾云宝 45%的股权，尚不确定最终交易对 方，公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。 四、交易标的基本情况 （一）标的资产情况 1、公司名称：福建腾云宝有限公司 2、住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号085室（自贸试 验区内） 3、注册资本：5,000万元 4、实收资本：3,000万元 5、公司类型：有限责任公司 6、法定代表人：郑宏 7、经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；物联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务；电子产品、电讯器材、家用电器、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮件制品、化妆品、预包装食品的批发、代购代销及网上销售[以上经营地址：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼1层东侧]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 福州宏欣投资合伙企业（有限合伙） 2,750 1,650 55% 福建星网隽丰信息技术有限公司 2,250 1,350 45% 合 计 5,000 3,000 100% 9、关联关系 腾云宝系公司控股子公司星网隽丰持股45%的参股子公司；郑宏先生系 腾云宝法定代表人、董事，同时郑宏先生系公司的副总经理；杨坚平先生系腾云宝的董事，同时，杨坚平先生系公司董事。 10、财务数据 单位：元 项目 时间 2017年10月31日 2016年12月31日 总资产 12,972,981.15 17,315,247.61 净资产 8,529,945.74 12,971,191.71 营业收入 9,295,843.01 4,308,373.48 净利润 -4,441,245.97 -11,809,073.20 （二）转让标的评估情况 公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对腾云宝45% 股权的全部权益价值进行了评估，并出具了经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案的闽中兴评字(2017)第1021号资产评估报告，具体情况如下： 1、评估基准日：2017年 10月 31日； 2、主要评估方法：资产基础法； 3、评估结果 经审计后，腾云宝的评估基准日的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币852.99万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币965.72万元（大写人民币玖佰陆拾伍万柒仟贰佰元整），增值112.73万元，增值率13.22%。 选择以资产基础法的评估结果作为本次股权转让的价值参考。 （三）标的资产其他情况 本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 截止目前，公司不存在为腾云宝提供担保、委托其理财、以及腾云宝占用公司资金的情况。 五、本次交易的主要内容 （一）公司的全资子公司锐捷软件拟清算并注销其控股子公司星网隽丰；（二）星网隽丰清算注销过程中，根据国有资产处置相关要求，星网隽丰持有的腾云宝 45%的股权按照国有产权交易程序在福建省产权交易中心公开挂牌转让，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。 六、交易的定价政策及定价依据 根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让腾云宝45%的股权需履行国有产权 挂牌转让手续，公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的进行资产评估，并已经国资委备案，以不低于该备案价格公开挂牌转让。最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。 七、涉及关联交易的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置。 八、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次清算注销星网隽丰的目的是为了整合及优化现有资源，降低管理成本，提高公司整体经营效益。星网隽丰注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害全体股东及公司利益。 （二）星网隽丰拟通过公开挂牌方式转让其持有的腾云宝45%的股权有 利于公司优化资产结构，符合公司经营发展需要。 （三）由于本次交易涉及的挂牌交易对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险，请投资者注意投资风险。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易涉及的腾云宝45%的股权外，2018年1月1 日至本公告披露日，公司与关联人未发生关联交易。 十、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： （一）事前认可意见 我们认为: 本次清算注销星网隽丰的目的是为了整合及优化现有资源，降低 管理成本，提高公司整体经营效益。星网隽丰注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害全体股东及公司利益；星网隽丰拟通过公开挂牌方式转让其持有的腾云宝45%的股权有利于公司优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，公开挂牌价格将以具备资质的评估机构评估确认的结果作为依据，同时挂牌价将不低于经备案的评估价格，符合定价公平、公正、公允的原则。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。 （二）独立董事意见 公司就本次关联交易事项聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行了评估，交易价格以评估机构出具的并经国资委备案的标的资产评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，定价公允、合理。本次关联交易有利于公司整合资源，优化公司资产结构，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。 公司董事会在审议此项议案时，关联董事杨坚平回避表决，也未委托其他董事参与表决，该项议案由其他 10名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司关于清算注销控股子公司福建星网隽丰信息技术有限公司并挂牌转让其持有的福建腾云宝有限公司45%股权暨关联交易的事项。 十一、备查文件 （一）第四届董事会第三十六次会议决议文件； （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2018年2月9日