深圳市佳士科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会2017年主要工作情况报告如下： 一、2017年度董事会主要工作 （一）制定2017年度企业经营计划 2017年度，董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段， 科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，严格检查执行情况。 各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行，有效带动了公司业绩增长。 （二）完善上市公司法人治理结构 2017年度，公司共召开了4次股东大会、6次董事会和6次监事会，董事会 各专门委员会均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。 （三）加强信息披露和内幕信息管理 2017年度，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，推动信息披露 委员会的有效运作，完善了信息披露机制，保证信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。 （四）加强子公司管理 2017年度，面对子公司持续亏损的状况，董事会对其业务模式及经营范围 进行了深入调整，大幅削减或停止亏损业务的经营，有效降低了亏损幅度，同时开始尝试子公司股权激励模式，以增强子公司业务骨干的主人翁意识，提高工作积极性，促进子公司业务的发展，提升子公司的盈利能力。 （五）完成部分董事补选工作 报告期内，徐爱平女士和孔雨泉先生由于个人原因向公司递交了辞职报告，请求辞去董事（含独立董事）职务，公司根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，及时召开董事会和股东大会，完成了董事（含独立董事）的补选工作，分别补选李宏颇先生为公司董事，补选刘泽华先生为公司独立董事，保证了董事会的成员完整和正常有效运作。 二、2017年董事会运作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司董事会共召开6次会议，行使《公司章程》规定的职权。独立董事孔雨泉先生因个人原因缺席2次会议，其他董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下属委员会的履职情况 1、董事会审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审议。2017年董事会审计委员会共召开了4次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，主要审议通过了公司定期报告、募集资金使用情况、计提资产减值准备、会计政策变更和聘任会计师事务所等相关议案。 2、董事会提名委员会 报告期内，公司董事会成员及董事会提名委员会成员均发生变动，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对相关补选人员的背景资料进行审查，并出具审核意见，及时完成了相关人员的补选工作。2017年，董事会提名委员会共召开了3次会议，主要审议通过了公司聘任公司副总经理、增补第三届董事会董事和增补独立董事等相关议案。 3、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2017年，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，主要审议通过了董监高薪酬、预留限制性股票第一个解锁期解锁和限制性股票激励计划第二个解锁期解锁和回购注销相关议案。 4、董事会战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会成员发生变动，公司已及时完成了相关人员的补选工作。2017年，董事会战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出了个人专业意见。 5、信息披露委员会 公司信息披露委员会由公司董事长、独立董事、总经理、财务总监和董事会秘书担任委员，信息披露委员会下设立日常工作小组，组员包括但不限于公司副总经理、审计部经理和法务人员。2017年是公司信息披露委员会试运行的第二年，本年度共召开了4次会议，主要审议通过了公司历次业绩预告相关事项，保证了公司业绩预告的准确性，未出现需要业绩修正的情况。 三、2017年度独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职，独立董事张汉斌先生、马敬仁先生和刘泽华先生在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见和事前认可意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。 四、2018年度董事会工作计划 1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制定2018年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。 2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。 3、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。 深圳市佳士科技股份有限公司 董事会 2018年2月10日