北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市佳士科技股份有限公司 限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分预留限制性股票的 法律意见书 二�一八年二月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 邮政编码：518026 10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)33256666 传真/Fax：(86755)33206888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市佳士科技股份有限公司 限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁 及回购注销部分预留限制性股票的 法律意见书 致：深圳市佳士科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为公司专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留限制性股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分预留限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 法律意见书 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本法律意见书仅供佳士科技实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为佳士科技实施本次解锁及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具如下法律意见。 一、本次解锁及本次回购注销的批准和授权 1．2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2．2015年4月27日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激 励计划确认无异议并进行了备案。 3．2015年5月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议 法律意见书 审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4．2015年5月22日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的132名激励对象授予9,062,000股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。 5．2015年7月2日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记 工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为130人，实际授予的股票数量为9,006,300股。 6.2016年1月11日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年1月11日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予1,320,000股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。 7.2016年4月12日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登记 工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象自愿放弃本 次股权激励资格，因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为12人，实际授予的股票数量为1,252,500股。 8.2016年5月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激 法律意见书 励对象共计127人所持有的限制性股票7,718,568股申请解锁并上市流通，同意 回购注销部分限制性股票共427,020股。公司独立董事发表了独立意见。 9.2017年3月23日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会 第八次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计10人所持有的限制性股票460,500股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分限制性股票共253,250股。 10．2017年5月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计117人所持有的限制性股票5,587,256股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分限制性股票共379,012股。公司独立董事发表了独立意见。 11．2018年2月8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计8人所持有的限制性股票373,750股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分限制性股票共165,000股。公司独立董事发表了独立意见，认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同时，同意公司回购注销部分预留限制性股票。 二、本次解锁的具体情况 1. 本次股权激励计划预留限制性股票第二个锁定期已届满 法律意见书 根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划预留限制性股票的锁定期为自授予之日起12个月。预留限制性股票第二个解锁期为自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授预留限制性股票数量比例的50%。公司预留限制性股票的授予日为2016年1月11日，授予的预留限制性股票第二个锁定期已于2018年1月11日届满。 2. 本次股权激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况 解锁条件 成就情况 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为除2名激励对象离职之外，其余激励对 被中国证监会予以行政处罚； 象未发生前述情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 3．公司层面解锁业绩条件： 公司2017年度扣非后归属于母公司所 （1）第二个预留解锁期业绩考核目标 有者的净利润为 8,680.89 万元，相比 为以2014年业绩为基数，2017年净利 2014年度增长率为70.23%，且归属于 润增长率不低于65%。 上市公司股东的净利润及归属于上市 上述“净利润增长率”以归属于上 公司股东的扣除非经常性损益的净利 市公司股东的扣除非经常性损益的净 润均不低于授予日前最近三个会计年 利润为计量依据。 度的平均水平且不为负。 （2）锁定期内，归属于上市公司股东 综上所述，公司业绩满足解锁条件。 的净利润及归属于上市公司股东的扣 法律意见书 除非经常性损益的净利润均不得低于 授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 4．个人业绩考核要求： 根据公司制定的《股权激励计划实施考 核办法》，个人的绩效评价结果划分为 个人业绩考核结果情况： 良好（A）、合格（B）、不合格（C）三 8名激励对象绩效评价结果为A，第二 个档次，分别对应的当年行权的标准系 个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 数为1.0,0.8和0，即：个人当年实际解 100%。 锁额度=标准系数×个人当年计划解锁 额度。激励对象当年度的未解锁额度不 得解锁，由公司统一回购注销。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件均已满足。 三、本次回购注销的具体情况 1．回购注销的原因 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2 名激励对象因个 人原因离职，已不符合激励条件。经公司董事会批准后，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 2．回购注销的数量 预留限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整预留限制性股票数量，本次回购注销的预留限制性股票数量为165,000股。 3．回购注销的价格 公司预留限制性股票授予价格为6.44元/股。2016年5月，公司实施了2015 年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.299260元（含税）人民币现金；2017 法律意见书 年5月，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.30元（含 税）人民币现金，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。上述人员未解锁股份的2015年度现金分红和2016年度现金分红均已派发，因而调整后本次预留限制性股票回购注销的价格为6.38元/股。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分预留限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会规范性文件的有关规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划预留限制性股票第二个 解锁期解锁的条件均已满足；公司本次股权激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会规范性文件的有关规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 2. 本次回购注销部分预留限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符 合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会规范性文件的有关规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分预留限制性股票事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 【以下无正文】 法律意见书 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分预留限制性股票的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 赖继红 李芷君 经办律师： 陈元婕 2018年2月8日