证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-032 欧菲科技股份有限公司 关于公司2018年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一） 日常关联交易概述 欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司2018年度拟与关联方深圳市融创天下科技有限公司 (以下简称“融创天下”)、深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）以及新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）产生日常关联交易，预计总金额不超过44,000万元。 融创天下为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲投控”）的二级全资子公司，艾特智能为欧菲投资控股子公司，新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生为亲属关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，上述交易构成关联交易。融创天下、艾特智能、新思考和欧菲投控为本公司关联法人，公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲投控董事，属关联董事，公司董事蔡高校先生为蔡荣军先生的兄弟，亦属关联董事。 经独立董事事前认可后，该事项提交公司于2018年2月8日召开的第四届董事会第四次（临时）会议，会议审议并通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）预计关联交易类别和金额 2018年预计金额 2017年 关联交易类别 关联人 （万元） 总金额 占同类业务 （万元） 比例（%） 向关联人销售商深圳市融创天下科技 1,000.00 740.61 0.02 品及劳务 有限公司 接受关联人销售深圳市融创天下科技 1,000.00 32.56 0.001 商品及劳务 有限公司 向关联人销售商深圳市艾特智能科技 1,000.00 142.56 0.004 品及劳务 有限公司 接受关联人销售深圳市艾特智能科技 1,000.00 ― ― 商品及劳务 有限公司 接受关联人销售 新思考电机有限公司 40,000.00 28,537.25 12.52% 商品及劳务 总计 44,000.00 29,452.98 ― 注：上述2017年度实际发生金额未经审计。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 1、深圳市融创天下科技有限公司 法定代表人：朱在国 注册地址：深圳市南山区南头街道南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓西座1308室 注册资本： 6,000万人民币 经营范围：计算机软件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件开发，计算机系统集成，信息系统咨询和技术服务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）教学仪器设备、录播设备的技术开发；经营进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 主要财务数据（未经审计）：截至2017年12月31日，该公司总资产28,865.90万元，净资产7,163.99万元，总负债21,901.91万元，营业收入1,219.77万元，净利润-1,118.71万元。 2、深圳市艾特智能科技有限公司 法定代表人： 吴远锋 注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤州工业区北六路鸿图工业园二栋二楼 注册资本： 9,000万人民币 经营范围：智能电子软硬件的研发与销售；机器人研发和销售；电子产品及其配件、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） 主要财务数据（未经审计）：截至2017年12月31日，该公司总资产2,430.54万元，净资产1,793.34万元，总负债637.40元，营业收入1472.20万元，净利润26.19万元。 3、新思考电机有限公司 法定代表人： 蔡振鹏 注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层 注册资本： 6,860万人民币 经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件，上述产品的销售、批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；模具加工。 主要财务数据（未经审计）：截至2017年12月31日，该公司总资产36,312.36万元，净资产9,524.17万元，总负债26,788.19元，营业收入36,563.99万元，净利润-1,364.54万元。 （二）与本公司的关联关系 融创天下为公司控股股东欧菲投控的二级全资子公司，艾特智能为欧菲投控的控股子公司，新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生为亲属关系，融创天下、艾特智能、新思考及欧菲投控系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 上述关联交易系正常的生产经营所需。融创天下、艾特智能以及新思考的经营情况正常，财务状况良好，具备较好的履约能力。 三、关联交易定价政策和定价依据 交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次预计的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事的意见 本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。 在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2018年度日常关联交易事项无异议。 六、监事会意见 监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2018年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。 七、备查文件目录 1、公司第四届董事会第四次（临时）会议决议； 2、公司第四届监事会第二次（临时）会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见； 特此公告。 欧菲科技股份有限公司董事会 2018年2月8日