证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2018-018 上海开能环保设备股份有限公司 关于重大资产重组实施完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）于2017年12月20日、2018年1月22日分别召开公司第四届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于开能环保以25,000万元的价格向瞿建国先生转让其所持有的原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）10.99%的股权，并决定放弃增资优先权的重大资产重组相关议案。本次交易的具体内容公司已分别于2017年12月21日、2018年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。现将上述重大资产购买相关事项实施情况公告如下： 一、标的资产的交割及过户情况 本次交易的标的资产为原能集团10.99%股权，交易对价为25,000万元。根据《上海开能环保设备股份有限公司与瞿建国之股权转让协议》的约定，本次交易支付方式为现金。截至2018年1月30日，本次股权转让的款项已全额支付完成。 2018年2月8日，公司收到原能集团提供的《准予变更（备案）登记通知书》。 经上海市浦东新区市场监督管理局2018年2月6日核准，本次交易项下的标的资产即开能环保持有的原能集团10.99%股权，转让至瞿建国先生的股东变更工商登记手续已办理完成。 二、中介机构结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为： 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；3、本次重大资产出售的标的资产已完成工商过户手续，上市公司已依照合约合法出售标的资产的部分股权，本次交易不涉及债权债务转移及员工安置；4、在本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况； 5、在本次交易实施过程中，上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及其章程的规定，除已经披露的人员调整外，上市公司、标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；6、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形； 8、本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，亦不存在重大风险。 （二）律师结论性意见 1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易双方有权按照该等批准、核准和授权实施本次交易。 2、截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已交割完毕。公司本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》《证券法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。 三、备查文件 1、《上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》； 2、《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。 特此公告。 上海开能环保设备股份有限公司 董事会 二○一八年二月九日