证券代码：600301 证券简称： ST南化 编号：临2018-04 南宁化工股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第七届董事会第六次会议于2018年2月8日，在公司会议室召开，应 出席会议的董事7名，实到7名。因董事长韦韬先生已辞职，会议由副董事长黄 葆源先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《公司2017年度总裁工作报告》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案提交股东大会审议。 三、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本报告在股东大会上向股东报告。 四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2017年12月31日的各类资产 进行了减值测试，拟对应收款项、固定资产、在建工程等计提减值准备共计45,896,290.14元，其中：坏账准备 340,590.48元、固定资产减值准备10,896,566.11元及在建工程减值准备34,659,133.55元。 本议案提交股东大会审议。 五、审议通过《公司2017年度财务决算报告》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案提交股东大会审议。 六、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案提交股东大会审议。 七、审议通过《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 具体详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》。 八、审议通过《公司2017年度利润分配预案》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年度母公司实现净利润 4,697,100.31元，加上年初未分配利润-1,043,264,046.34元，期末未分配利润 为-1,038,566,946.03元。 因公司2017年期末累计可分配利润为负，董事会拟2017年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案提交股东大会审议。 九、审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》 本议案表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事黄葆源、吴松、 郑桂林回避表决。 2017年度，公司与股东公司的日常关联交易预计金额为72,300万元，实际 发生金额为200.53万元，其中与南宁化工集团有限公司接受劳务13.69万元、供 应水电152.52万元，与南宁国际综合物流园有限公司租赁房屋34.32万元。预计 与北海诚德镍业有限公司供应商品50,000万元、与广西华锡集团股份有限公司 供应商品22,000万元，因未获股东大会通过，该两事项停止实施。 2018年度，预计公司与南宁化工集团有限公司供应水电约为300万元与南 宁国际综合物流园有限公司租赁房屋62.32万元。 十、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，审计费用为23万元。 拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度内控审计机构， 审计费用为12万元。 本议案提交股东大会审议 十一、审议通过《关于控股子公司资产转让的议案》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 同意南宁绿洲化工有限责任公司将闲置的 2 套离心式干氯气压缩机进行公 开出售处置，评估值为人民币1216.30万元，按不低于评估结果作为挂牌底价， 通过广西区国资委确定的产权交易机构公开挂牌转让。 十二、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过《关于修改 及 部分条款的议案》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下： 修订前 修订后 第六十七条第一款“股东大会由董事 第六十七条第一款“股东大会由董事长主持。董 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 （如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 的其中一名副董事长主持），副董事长不能履行职务或 推举的一名董事主持。” 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。” 第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立 成，其中独立董事三名，设董事长一名，副 董事三名，设董事长一名，副董事长一至两名。 董事长一名。 第一百一十三条公司副董事长协助董 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作。 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 行职务（如公司有两名副董事长的，由半数以上董事共 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 同推举的其中一名副董事长履行职务）；副董事长不能 董事共同推举一名董事履行职务。 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 根据上述条款的修改，拟对《董事会议事规则》做出相应修改如下： 修订前 修订后 第九条会议的召集和主持 第九条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 其中一名副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职 一名董事召集和主持。 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。 本议案提交股东大会审议 十四、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》 本议案表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。 公司将召开2017年度股东大会，审议上述有关事项，股东大会召开的时间、 地点等有关事项将另行通知。 南宁化工股份有限公司董事会 2018年2月8日