证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-011 宋都基业投资股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 董事会会议召开情况 （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。 （二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。 （三）本次董事会于2018年2月8日下午14：30在杭州市富春路789号宋 都大厦8楼会议室以现场结合通讯方式召开。 （四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。 二、董事会审议情况： 会议由董事长俞建午先生主持，听取独立董事2017年度述职报告，并审议 并通过了以下议案： （一）、审议通过了《公司董事会2017年度工作报告》 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （二）、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （三）、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （四）、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 公司2017年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所(特殊普通 合伙)审计：公司 2017年全年归属于上市公司全体股东的净利润为 155,675,610.94元，报告期末母公司可供分配利润210,432,342.13元。经综合 考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，公司拟订了2017年度公司利润分配预案，进行现金股利分配，拟每10股分红0.15元（含税），符合中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定。 此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （五）、审议通过了《公司2017年度报告及摘要》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2017年度 报告》全文及摘要。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （六）、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2017年度 内部控制评价报告》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （七）、审议通过了《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2017年度 内部控制审计报告》。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （八）、审议通过了《关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部 控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （九）、审议通过了《关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》 为保证地产开发业务的可持续发展，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层土地储备投资额度及对对应的项目公司投资额度。 在累计金额不超过200亿元的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事 项（含通过股权收购经营性土地）行使决策权。 上述授权期限为2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日 止。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （十）、审议通过了《关于公司及控股子公司购买理财产品的议案》 在不影响公司资金正常运作、操作合法合规的前提下，公司拟适时实施最高额度不超过（含）20 亿元人民币的自有资金购买理财产品，且在该额度内资金可循环使用，在该额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于公司及控股子公司购买理财产品的公告》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 （十一）、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 （十二）、审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》 据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2018年度预计日常关联交易事项的公告》 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 （十三）、审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》 据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于对公司担保事项进行授权的公告》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。 （十四）、审议通过了《关于预计新增相互担保计划暨关联交易的议案》据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于预计新增相互担保计划暨关联交易的公告》。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票 （十五）、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》 公司拟向公司全资子公司杭州旭都投资管理有限公司、杭州荣都企业管理有限公司、浙江自贸区恒晟投资管理有限公司进行增资，增资完成之后公司仍持有其 100%的股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票 （十六）、审议通过了《宋都股份2018年员工持股计划（草案）》 为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展，公司根据实际情况拟定了《宋都基业投资股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》。关联董事俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生回避该议案表决。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票， （十七）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年员工持股计划相关事项的议案》 为了保证宋都基业投资股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项： （1）办理本次员工持股计划的变更和终止。包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划； （2）对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； （3）办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。 关联董事俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生回避该议案表决。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票 （十八）、审议通过了《关于2016年员工持股计划调整的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2016年员工持股计划调整的公告》。 关联董事俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生回避该议案表决。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票 （十九）、审议通过了《宋都股份2016年员工持股计划修订稿（草案）》 根据公司2016年员工持股计划2018年第一次持有人会议和第九届董事会第 二十八次会议审议结果，公司2016年员工持股计划的存续期限24个月，即本员 工持股计划展期后的存续期限至2020年3月22日；根据目前的实际情况，为了 提高员工的凝聚力和稳定性，并基于对公司未来发展的信心，拟对2016年员工 持股计划中的部分内容进行修订。 关联董事俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生回避该议案表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司 2016年员工持股计划修订稿（草案）》。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案需提交公司年度股东大会审议。 表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。 （二十）、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票， 特此公告。 宋都基业投资股份有限公司 董事会 2018年2月10日