华泰联合证券有限责任公司 关于国投资本股份有限公司非公开发行 限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“上市公司”、“公司”，曾用名“中纺投资”、“国投安信”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对国投资本本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、国投资本股份有限公司重大重组的相关情况 本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提。具体方案如下： （一）发行股份购买资产 公司以6.22元/股的价格发行2,937,614,279股向国家开发投资公司（现更名 为国家开发投资集团有限公司，以下简称“国投公司”）等14名交易对方购买其 所持安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份。 （二）发行股份募集配套资金 公司以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易募集的配套资金总额不超过 本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充 公司证券业务资本金。 2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》 （中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评估备案表。 2014年12月2日，国务院国资委以国资产权[2014]1102号原则同意本次重 大资产重组的总体方案。 2014年12月11日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司 变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197号）。根据该批复， 深圳证监局核准国投资本持有安信证券5%以上股权的股东资格。 2015年1月6日证监会并购重组委2015年第1次会议审核通过本次重组。 2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司1向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准本次重大资产重组。 根据2015年2月9日国投资本、各交易对方与上海毅胜投资有限公司（以 下简称“毅胜投资”）签署《资产交割备忘录》，各交易对方向国投资本及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向国投资本交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向国投资本指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。2015年2月12日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15号）。根据该批复，深圳证监局对毅胜投资受让安信证券100,000股份（占安信证券股份总数0.0031%）无异议。 2015年2月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，国投资本及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股权，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29 元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。 2015年2月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就国投资本 本次向国家开发投资公司等原安信证券14名股东总计发行的2,937,614,279股人 民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。 2015年3月19日，上市公司以18.60元/股的价格非公开发行股票，天职国 际对公司本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，经审验，国投资本已收到本次发行所1注：国投资本股份有限公司更名前为中纺投资发展股份有限公司、国投安信股份有限公司。 募集资金净额人民币6,047,449,141.40 元，其中增加股本人民币327,454,494.00 元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。 2015年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上市公司 本次向招商财富资产管理有限公司等7名特定对象总计发行327,454,494股人民 币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。 二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况 本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括： 国家开发投资公司、北京浩成投资管理有限公司和哈尔滨益辉咨询有限公司承诺所认购的国投资本本次非公开所发行的股票自发行结束之日起36个月内不予转让。 在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。 根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第 710542号 审核后的《安信证券股份有限公司2015年12月31日100%股东权益价值减值测 试报告》，截至2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券100%股东权益价值的评估结果为 2,418,434.77万元，相比本次重组时交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。 故国投公司2015年度无需进行补偿。 根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZG10209 号审核后的《安信证券股份有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值 测试报告》，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券100%股东权益价值的评估结果为 2,036,031.43万元，相比本次重组时交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。 故国投公司2016年度无需进行补偿。 经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次重组后至今公司股本变动情况 本次重组后，经中国证券监督委员会出具的《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1289号），公司向国家开发投资公司等8名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）532,978,014股，每股面值1元，每股发行价格15.01元，募集资金总额7,999,999,990.14元。2017年10月27日，新增的 532,978,014 股股份在中登公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由3,694,151,713股增至4,227,129,727股。 四、解禁对象资金占用及违规担保情况 截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。 五、本次可上市流通股份的情况说明 本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而发行的股份。 本次限售股上市流通数量为1,731,786,724股； 本次限售股上市流通日期为2018年2月22日； 本次非公开发行限售股上市流通明细表： （单位：股） 序 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售 号 股东名称 数量 占公司总股 通数量 股数量 本比例 1 国家开发投资公司 1,757,333,191 41.57% 1,704,035,390 53,297,801 2 北京浩成投资管理有限公司 8,014,196 0.19% 8,014,196 0 3 哈尔滨益辉咨询有限公司 19,737,138 0.47% 19,737,138 0 合计 1,785,084,525 42.23% 1,731,786,724 53,297,801 六、公司股本结构变动表 单位：股 本次上市前 变动数 变动后 无限售条件股份 1,962,364,989 +1,731,786,724 3,694,151,713 －人民币普通A股 1,962,364,989 +1,731,786,724 3,694,151,713 单位：股 本次上市前 变动数 变动后 有限售条件股份 2,264,764,738 -1,731,786,724 532,978,014 七、结论性意见 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，国投资本本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。国投资本本次1,731,786,724股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。