东吴证券股份有限公司 关于浙江威星智能仪表股份有限公司 首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威星智能首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，具体情况如下： 一、威星智能首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]155号”文核准，威星智能向社 会公开发行人民币普通股（A股）2,166.67万股，发行价格为每股12.08元。公 司发行的人民币普通股于2017年2月17日在深圳证券交易所中小板上市交易， 股票简称“威星智能”，股票代码 002849。发行上市后公司总股本为 86,666,700 股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 86,666,700股，其中尚未解除限售 的股份数量为65,000,000股，占公司总股本的75.00%。 二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 （一）本次申请解除限售股东的承诺 1、公司董事、股东范慧群承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。其中，本人通过2014年12月增资取得的发行人股份自上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股 票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 自上述锁定期满后 2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如 有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日 内将收益交给发行人。 2、公司董事、股东马善炳承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股 票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 自上述锁定期满后 2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如 有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日 内将收益交给发行人。 3、公司股东杭州颐丰睿管理投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本 次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。 自锁定期满后 1年内减持股份不超过本企业届时所持发行人股份的50%， 自锁定期满后2年内累计减持股份可达到届时本企业所持发行人股份的100%。 本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 4、公司高管张妍承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股 票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 自上述锁定期满后 2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 5、公司监事赵彦华承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 6、公司股东许国寅、胡国忠、郭亚翔、范慧珍、俞东敏、蓝献琴、卢迪、钱维钧、余庆竹、俞纲、莫春强、田伟、王震承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 （二）承诺履行情况 截至本核查意见出具之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。上述承诺得到严格遵守和执行。公司上市后6个月内，未出现股票价格连续20个交易日的收盘价均低于 发行价或上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情况，本次申请解除股份限售 符合解锁条件。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股份可上市流通日为2018年2月22日。 （二）本次解除限售股份的数量为28,239,600股，占公司总股本的32.58%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为18名，其中：非法人企业股东 1名，自然人股东17名。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注 董事；共持有公司股份11,280,400股， 其中9,680,400股限售期为12个月，占 1 范慧群 11,280,400 9,680,400 85.82%，1,600,000股限售期为 36个月, 占14.18%；截至本核查意见出具之日， 被质押冻结股份数为9,031,000股。 2 马善炳 5,359,200 5,359,200 董事；截至本核查意见出具之日，被质 押冻结股份数为1,170,000股。 杭州颐丰睿 3 管理投资合 4,000,000 4,000,000 - 伙企业（有 限合伙） 4 许国寅 2,200,000 2,200,000 - 5 胡国忠 1,000,000 1,000,000 - 6 郭亚翔 960,000 960,000 - 7 范慧珍 960,000 960,000 - 8 俞东敏 780,000 780,000 - 9 蓝献琴 600,000 600,000 - 10 张妍 564,000 564,000 高级管理人员 11 卢迪 480,000 480,000 - 12 赵彦华 372,000 372,000 监事 13 钱维钧 360,000 360,000 - 14 王震 348,000 348,000 - 15 余庆竹 240,000 240,000 - 16 俞纲 144,000 144,000 - 17 莫春强 108,000 108,000 - 18 田伟 84,000 84,000 - 合计 29,839,600 28,239,600 - 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：威星智能本次限售股份上市流通申请的股份数 量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，威星智能限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，威星智能与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对威星智能本次限售股份上市流通申请无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人（签字）： _______________ _______________ 冯洪锋 张帅 东吴证券股份有限公司 年月日