上海凯利泰医疗科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：凯利泰 股票代码：300326 信息披露义务人：永星兴业有限公司 住所：FLAT/RM601,6/F,TAITUNGBLDG,8FLEMINGRD, WANCHAI,HK 通讯地址：上海市浦东新区瑞庆路590号6幢乙301室 股权变动性质：减少（协议转让） 签署日期：2018年2月9日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书； 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准； 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况； 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 本次权益变动目的......6 第四节 权益变动方式......7 第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况......13 第六节 其他重大事项......14 第七节 备查文件......15 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人 指 永星兴业有限公司 上市公司、公司、凯利泰指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 本报告书 指 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司简式权益变动报告 书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号― 权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人介绍 1、基本情况 企业名称：永星兴业有限公司 注册地址：FLAT/RM601,6/F,TAITUNGBLDG,8FLEMINGRD, WANCHAI,HK 董事：WANGPhilipLi 股本：100,000股 成立时间：2009年5月5日 公司编号：1335894 法律地位：企业法团 通讯地址：瑞庆路590号6幢乙301室 电话：021-50720533 股权结构：RONG&ASSOCIATES,LLC持股100% 2、信息披露义务人主要负责人情况 姓名 职务 性别 身份证号码/护照号码 国籍 WANGPhilip Li 董事 男 720510*** 美国 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人为支持公司引入新的战略投资者，调整优化公司股东结构。 二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月变动情况 本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加上市公司 股份的具体计划，不排除在未来12个月内继续减持其在上市公司中拥有股份的 可能。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，永星兴业有限公司持有凯利泰42,382,239股股票，占凯利泰总股本的5.92%。 本次权益变动完成后，永星兴业有限公司持有凯利泰34,482,239股股票，占凯利泰总股本的4.82%。 二、本次权益变动方式 （一）基本情况 本次权益变动方式为协议转让。2018年2月9日，涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）与ULTRATEMPOLIMITED、永星兴业有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、SPRUCEINVESTMENTCONSULTINGLIMITED、李建祥、新疆德嘉股权投资有限公司、上海仲翼投资有限公司签署了关于本次交易的《股份转让协议》（以下简称“本协议”）；根据本协议约定，永星兴业有限公司将向涌金投资转让其持有凯利泰7,900,000股股票，转让对价为人民币70,310,000元。 （二）《股份转让协议》的主要内容 1、协议当事人 甲方（转让方）： 甲方一：ULTRATEMPOLIMITED 甲方二：永星兴业有限公司 甲方三：上海凯诚君泰投资有限公司 甲方四：SPRUCEINVESTMENTCONSULTINGLIMITED 甲方五：李建祥 甲方六：新疆德嘉股权投资有限公司 甲方七：上海仲翼投资有限公司 乙方（受让方）：涌金投资控股有限公司 说明：甲方一（ULTRATEMPOLIMITED）、甲方二（永星兴业有限公司）、 甲方四（SPRUCEINVESTMENTCONSULTINGLIMITED），以下合称“外资 股东”；甲方三（上海凯诚君泰投资有限公司）、甲方五（李建祥）、甲方六（新疆德嘉股权投资有限公司）、甲方七（上海仲翼投资有限公司），以下合称“内资股东”。 2、标的股份 甲方各主体按照《股份转让协议》约定，将其所持上市公司50,100,000股股份（占上市公司总股本7.00%）转让给乙方，甲方各主体具体转让股份数额如下： 股东姓名/名称 转让股数（股） 转让比例（%） ULTRATEMPOLIMITED 14,300,000 2.00 永星兴业有限公司 7,900,000 1.10 上海凯诚君泰投资有限公司 8,700,000 1.22 SPRUCEINVESTMENTCONSULTING 6,300,000 0.88 LIMITED 李建祥 3,000,000 0.42 新疆德嘉股权投资有限公司 8,000,000 1.12 上海仲翼投资有限公司 1,900,000 0.26 合计 50,100,000 7.00 3、转让价格 标的股份的转让价格确定为8.9元/股，股份转让价款合计为人民币44,589万元。甲方各主体收取的股份转让价款情况如下： 股东姓名/名称 转让股数（股） 股份转让价款（元） ULTRATEMPOLIMITED 14,300,000 127,270,000 永星兴业有限公司 7,900,000 70,310,000 上海凯诚君泰投资有限公司 8,700,000 77,430,000 SPRUCEINVESTMENTCONSULTING 6,300,000 56,070,000 LIMITED 李建祥 3,000,000 26,700,000 新疆德嘉股权投资有限公司 8,000,000 71,200,000 上海仲翼投资有限公司 1,900,000 16,910,000 合计 50,100,000 445,890,000 4、支付安排 （1）关于外资股东股份转让价款支付安排 乙方向外资股东支付相应股份转让价款的进度具体如下：自各外资股东将其转让的上市公司股份过户至乙方名下且各外资股东完成本次股份转让涉及的境内直接投资外汇基本信息登记变更（以较晚者为准）之日起15个工作日内，乙方向各外资股东分别支付其应收取全部股份转让价款扣除乙方为甲方代扣代缴的全额预提所得税（如有）、增值税（如有）税款后的金额。各方同意，各方将共同配合及时办理前述本次股份转让涉及的境内直接投资外汇基本信息登记变更手续。 （2）关于内资股东股份转让价款支付安排 乙方应当按照下述安排分三期向各内资股东分别支付对应股份转让价款： 第一期：自公证机构就本协议的签署生效出具正式公证文书之日起15个工作日内，乙方向各内资股东分别支付其应收取的股份转让价款的20%； 第二期：自深圳证券交易所就本次股份转让申请出具确认意见之日起15个工作日内，乙方向各内资股东分别支付其应收取的股份转让价款的20%； 第三期：自各内资股东将其转让的上市公司股份过户至乙方名下之日起15个工作日内，乙方向各内资股东支付其应收取的股份转让价款的60%。 5、标的股份的过户登记手续 各方同意，标的股份的过户登记手续办理进度具体如下： （1）自乙方向全部内资股东支付完毕相应第一期股份转让价款之日起5个工作日内，全体甲方应向深圳证券交易所申请办理本次股份转让事宜并提交全部有关申请文件； （2）自乙方向全部内资股东支付完毕相应第二期股份转让价款之日起3个工作日内，全体甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记手续并提交全部有关申请文件。 6、各方的陈述、保证和承诺 （1）甲方一、甲方二、甲方四分别承诺，其将会按时、真实、准确地向乙方提供乙方就本次股份转让事宜进行税务备案和税款的代扣代缴所必需的材料，便于乙方及时就本次股份转让事宜进行税务备案和税款的代扣代缴。 （2）协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 （3）本协议生效后，协议任一方均有义务配合其他各方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向其他各方提供的全部文件和材料及向其他各方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （4）各甲方分别承诺，其拟转让给乙方的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；如任一甲方所持上市公司股份中部分存在质押的，则该甲方在本次股份转让中向乙方转让的上市公司股份为未设定质押的部分；本协议生效后，除本协议约定或协议各方另行约定外，各甲方均不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 7、违约责任 （1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 （3）任一甲方迟延履行本协议第1.6条项下约定的义务满20个工作日后，每延期履行一日，该甲方应当按日向乙方支付其已经收到的股份转让价款的万分之五作为逾期违约金。任一甲方逾期履行超过30个工作日的，乙方有权终止本协议并要求前述违约的甲方向乙方支付该甲方应收取的全部股份转让价款的30%作为违约金。尽管存在前述约定，若因行政审批及监管程序或者乙方未能及时、如实按照本协议约定配合提供相关材料等不可归责于甲方的原因导致甲方未能在上述限期届满前履行本协议第1.6条项下约定义务的，甲方无需承担任何违约责任。 （4）乙方迟延履行本协议项下股份转让价款支付义务满20个工作日后，每延期履行一日，乙方应当按日向各甲方支付应付未付股份转让价款的万分之五作为逾期违约金。乙方逾期履行超过30个工作日且经过4名以上（含4名）甲方书面同意的，该等甲方有权共同终止本协议并要求乙方向该等甲方支付该等甲方应收取的全部股份转让价款的20%作为违约金。尽管存在前述约定，若因行政审批及监管程序或者甲方未能及时、如实按照本协议约定配合提供相关材料等不可归责于乙方的原因导致乙方未能在上述限期届满前完成股份转让价款支付的，乙方无需承担任何违约责任。 （5）自本协议签署之日起，除不可抗力外，任一甲方单方终止本次股份转让或因可归责于任一甲方的原因导致本次股份转让无法开展或实施的，视为该甲方违约，乙方有权单方面终止本协议，并要求前述违约的甲方于本次股份转让终止之日起10个工作日内向乙方支付该甲方应收取的全部股份转让价款的30%作为违约金。 （6）自本协议签署之日起，除不可抗力外，如乙方单方终止本次股份转让或因可归责于乙方的原因导致本次股份转让无法开展或实施的，视为乙方违约，经过4名以上（含4名）甲方书面同意的，该等甲方有权共同终止本协议并要求乙方于本次股份转让终止之日起10个工作日内向该等甲方支付该等甲方应收取的全部股份转让价款的20%作为违约金。 （7）各方同意，除非另有约定，甲方各成员在本协议项下相互独立，均独立向乙方履行义务并承担责任，甲方中任一名或数名成员违约，不代表、亦不视为甲方其他成员违约，相关违约方应独立承担违约责任，与未违约的甲方成员无关，未违约的甲方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。 8、协议签订时间、生效时间及条件 本协议由上述各方于2018年2月9日签署并生效。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人转让的凯利泰股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。 第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的公司注册证书； 2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件； 3、《股份转让协议》。 二、备查地点 本报告书和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上海凯利泰医疗科技股份有限 上市公司名称 公司 上市公司所在地 上海市 股票简称 凯利泰 股票代码 300326 信息披露义务 信息披露义务人 人名称 永星兴业有限公司 注册地 香港 拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行动人有□ 无√ 份数量变化 □ 不变，但持股人发生变化 信息披露义务 人是否为上市 信息披露义务人 是□ 否√ 是否为上市公司是□ 否√ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 持股种类：A股普通股 权益的股份数 持股数量：42,382,239股 量及占上市公 持股比例：5.92% 司已发行股份 比例 本次权益变动 变动种类：A股普通股 后，信息披露 变动数量：7,900,000股 义务人拥有权 益的股份数量 变动比例：1.10% 及变动比例 信息披露义务 人是否拟于未 □ 否√ 来12个月内继是 续增持 信息披露义务 人前6个月是是□ 否√ 否在二级市场 买卖该上市公 司股票 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 永星兴业有限公司（盖章） 授权代表（签名）：______________ 年 月 日 （此页无正文，为《上海凯利泰医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人： 永星兴业有限公司（盖章） 法定代表人（签名）：______________ 年 月 日