证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-018 江苏中南建设集团股份有限公司 关于转让全资子公司股权暨为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）全资 子公司张家港锦熙置地有限公司（以下简称“张家港锦熙”）、南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通中南新世界”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）分别签署了《特定资产收益权投资合同》、《股权转让合同》，民生信托以不超过 57,870万元投资于张家港锦熙享有的特定资产对应的特定资产收益权，以不超过1,530万元受让南通中南新世界持有的张家港锦熙51%股权进行财务性投资。本次股权转让交易对方非公司关联方，不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让金额未达到董事会和股东大会的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。 2、为保证民生信托在上述协议中权益的实现，张家港锦熙与民生信托签订《抵押合同》，抵押其持有的位于张家港市市区泗港路东侧的张地 2011-A17-A号地块项目（宗地编号320582006068GB00069）的土地使用权；南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通中南新世界””）与民生信托签订《股权质押合同》，将其持有的张家港锦熙股权及其派生权益提供质押担保；公司与南通中南新世界、民生信托、张家港锦熙签订《对赌补偿协议》，承诺当民生信托从张家港锦熙获得的利润分配金额与获得的《特定资产收益权投资合同》项下特定资产收益款金额之和低于该基准投资收益分配时间节点应获得的投资本金对应的基准投资收益金额之和的（基准投资收益率为8%/年），公司有义务以现金方式向民生信托补偿，同时承诺在投资本金投资期限届满日，民生信托累计获得的投资退出款金额低于该日累计应获得的投资本金对应的基准投资退出款之和的，公司有义务以现金方式向民生信托补偿。 担保金额为人民币59,400万元。 公司分别于2017年11月30日召开第七届董事会第十二次会议、2017年12月 15日召开2017年第十三次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供 担保预计的议案》。（详见刊登于2017年12月1日、2017年12月16日的《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。 二、交易对方的基本情况 企业名称：中国民生信托有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层 法定代表人：卢志强 注册资本：700,000万人民币 营业执照注册号：91110000101729618E 主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。 主要股东：武汉中央商务区建设投资股份有限公司持有82.7071%股权，浙江泛 海建设投资有限公司持有 10.7143%股权，北京首都旅游集团有限责任公司持有 6.4286%股权，中国青旅集团公司持有 0.0857%股权，中国铁道旅行社持有0.0429% 股权，中国康辉旅行社集团有限责任公司持有0.0214%股权。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：张家港锦熙置地有限公司 公司成立日期： 2017年 11月 02日 公司注册地点：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园商务中心 4楼 公司法定代表人：茅勤 公司注册资本：3,000 万人民币 公司主营业务：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，房地产信息咨询。 2、公司股东情况：南通中南新世界中心开发有限公司100%持股，公司间接持有 其 100%股权。 3、公司财务情况： 单位：万元 时间 资产 负债 净资产 营业 营业 净利润 或有事项涉 总额 总额 收入 利润 及的总额 2017年 12月（未经 39,228.92 36,278.72 2,950.20 0 -49.80 -49.80 0 审计） 4、转让股权价格：公司全资子公司南通中南新世界以不超过1,530万元向民生 信托转让其持有的张家港锦熙51%的股权。 5、公司的主要资产情况： 该公司主要资产为一宗待开发土地，获取时间：2017年10月17日，获取方式： 招拍挂。地块位于张家港市区泗港路东侧，出让面积 58,444.63 平方米，1.3＜容 积率≤1.7，土地用途为住宅及配套商业，土地款总价为 98,517 万元。 四、交易协议的主要内容 1、本次交易以民生信托作为受托人设立信托计划，以信托计划项下部分信托资金投资于张家港锦熙股权，转让价款总金额预计不超过 1,530万元，转让价款可分笔支付，具体转让价款由民生信托根据信托募集的对应信托资金金额确定。以不超过57,870万元投资于张家港锦熙享有的特定资产对应的特定资产收益权，投资价款专项用于偿还基于特定项目产生的股东借款及用于特定项目的开发建设。 2、交易的定价依据：本次交易涉及股权的标的公司成立时间与转让时间非常接近，土地尚未开发，不存在溢价，且此次民生信托作为财务投资人，不参与公司日常经营，主要以财务收益为目的。因此双方协商，遵循公平、合理、公允的原则，不进行股权评估，按照南通中南新世界对张家港锦熙原始出资3,000万元的51%，即不超过1,530万元进行转让。 五、担保协议的主要内容 1、协议方：本公司、民生信托 2、协议主要内容：承诺当民生信托从张家港锦熙获得的利润分配金额与获得的《特定资产收益权投资合同》项下特定资产收益款金额之和低于该基准投资收益分配时间节点应获得的投资本金对应的基准投资收益金额之和的，公司有义务以现金方式向民生信托补偿，同时承诺在投资本金投资期限届满日，民生信托累计获得的投资退出款金额低于该日累计应获得的投资本金对应的基准投资退出款之和的，公司有义务以现金方式向民生信托补偿，担保金额为人民币59,400万元。 六、涉及交易的其他安排 1、民生信托作为公司引入的对张家港锦熙的财务投资人，只对张家港锦熙进行财务性投资，不负责日常的经营管理，本次交易完成后，公司仍持有对张家港锦熙的控制权。 2、民生信托在信托计划投资期限内，转让其持有的张家港锦熙股权的，同等条件下公司及其关联方享有优先受让权，如向本公司以外的第三方转让张家港锦熙股权的，应经本公司书面同意。 七、交易目的及影响 本次交易旨在公司为特定项目开发经营引入财务投资人，就特定项目的开发经营进行合作，符合张家港锦熙的发展需要，通过此次交易有效的补充了子公司的流动资金，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。 八、备查文件 1、股权转让合同 2、对赌补偿协议 3、特定资产收益权投资合同 4、交易概述表 特此公告 江苏中南建设集团股份有限公司 董事会 二�一八年二月十一日