证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-012 深圳翰宇药业股份有限公司 关于控股股东、实际控制人向公司员工发出 增持公司股票倡议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年2月11日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）董事长、控股股东及实际控制人之曾少贵先生和副董事长、控股股东及实际控制人之曾少强先生向公司董事会提交了《关于鼓励内部员工增持公司股票的倡议书》。 基于对公司未来业绩持续增长的信心和对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，曾少贵先生、曾少强先生倡议：翰宇药业及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票（股票简称：翰宇药业；股票代码：300199）。曾少贵先生、曾少强先生承诺，按照本倡议的相关内部细则，凡2018年2月12日至2018年3月31日期间净买入的翰宇药业股票，连续持有12个月以上且连续在职的员工，若因在前述时间期间增持翰宇药业股票产生的亏损，曾少贵先生、曾少强先生将以个人资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。 一、倡议员工增持公司股票的具体实施细则 1、因增持而产生亏损的定义 因增持产生的亏损指公司员工在2018年2月12日至2018年3月31日期间（以下简称“增持期间”）净买入的公司股票，其在12个月后仍持有的公司股票价格低于增持期间股票买入均价，则曾少贵先生、曾少强先生对亏损部分予以全额补偿。 2、补偿金额计算公式 补偿金额=（增持期间净买入股票均价-截至2019年3月31日前10个交易日股票均价）*补偿的股份数 注1：补偿的股份数为增持期间净买入股数和计算亏损日收盘时持有的公司股票数孰低为原则，每位员工增持的公司股份数不设上限；如在计算亏损日收盘前曾卖出公司股票导致持股数低于增持期间净买入股数，则补偿股份数为在此期间的历史最低持股数。 注2：为便于有效地安排补偿事项，公司及全资子公司、控股子公司的员工应在增持期间、补偿时点内，交易公司股票的当日，通过邮件的形式向公司申报买入或出售的股票具体信息，如员工未主动申报登记导致遗漏补偿，将不予以补偿。 本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 3、计算亏损的时点 若截至2019年3月31日前10个交易日均价低于员工仍有效持有的本次增持股票 的净买入股票均价，则由曾少贵先生、曾少强先生一次性补偿员工收盘价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。 4、补偿方式与资金来源 控股股东、实际控制人之曾少贵先生、曾少强先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予以全额补偿，资金来源为自有资金，补偿金额也不存在最高金额限制。 5、补偿的时点 曾少贵先生、曾少强先生将在2019年3月31日收市后一个月内完成对因本次增 持而产生亏损的员工补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。 6、补偿的可行性 此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的在职员工，且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，同时曾少贵先生、曾少强先生具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。 二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理 为确保实际控制人及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司将持续关注曾少贵先生、曾少强先生的承诺履行情况并及时披露。 三、相关增持行为的会计处理方式 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征： 1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义； 2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等； 3、“股份支付” 交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综上所述，控股股东、实际控制人之曾少贵先生、曾少强先生的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此经与会计师充分沟通，并得到会计师的认可，本次倡议公司无需进行会计处理，也不属于“股份支付”。 四、公司员工情况 截止 2016年12月31日，公司员工结构如下表，员工平均薪酬约为11.64万元/年： 母公司在职员工的数量（人） 519 主要子公司在职员工的数量（人） 337 在职员工的数量合计（人） 856 当期领取薪酬员工总人数（人） 856 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 （人） 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 314 销售人员 107 技术人员 254 财务人员 22 行政人员 159 合计 856 五、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属 公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。 六、控股股东、实际控制人之曾少贵先生、曾少强先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺 公司控股股东、实际控制人之曾少贵先生、曾少强先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表曾少贵先生、曾少强先生的个人意见，非公司董事会决议，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。 七、风险提示 1、公司经营层面风险 公司是专业从事多肽药物研发、生产和销售的国家级高新技术企业，坚持专注于多肽药物研发生产。近年，公司通过一系列产业并购、战略合作等方式，积极进行业务拓展和产业化布局，主营业务延伸至“医药+医疗器械”领域。 2017年公司努力践行战略规划和年度经营计划，积极应对国家政策调整，利用自身产品、技术优势，把握行业变化趋势，稳步推进各项业务顺利开展。同时，公司加强国内、外市场推广力度，国内制剂、海外原料药销售量都有较大增长，公司经营业绩保持稳健上升的发展态势。 2、倡议人的履约风险 此次倡议增持对象仅为公司、全资子公司及控股子公司全体员工，需连续持有公司股票12个月以上并且连续在职的员工，整体增持金额可控，公司认为曾少贵先生、曾少强先生具备相应承诺的偿还能力，但仍请投资者关注控股股东的履约风险。 3、控股股东股权质押的风险 截至本公告日，曾少贵先生直接间接持有本公司股份237,084,389股，占公司总股本25.36%；其所持有公司股份累计被质押214,471,239 股，占其所持公司股份总数的90.46%，占公司总股本22.95%。曾少强先生直接间接持有本公司股份179,861,135股，占公司总股本19.24%；其所持有公司股份累计被质押166,811,459 股，占其所持公司股份总数的92.74%，占公司总股本17.85%。曾少贵先生、曾少强先生进行了风险排查，其自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能被强制平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者注意风险。 4、股价波动的风险 股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济、国家政策、流动性等诸多因素的影响。因此，不排除在某一段时期，公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。 5、员工增持行为存在不确定性的风险 在本次由实际控制人之曾少贵先生、曾少强先生倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。本次倡议仅代表曾少贵先生、曾少强先生的个人意见，并非董事会决议，敬请广大投资者注意投资风险。 公司特别提示：公司董事、监事及高级管理人员如果增持公司股份，还需要遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。 特此公告。 深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2018年2月11日