山东金岭矿业股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金岭矿业 股票代码：000655 收购人名称：山东钢铁集团矿业有限公司 注册地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 通讯地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 签署日期：二�一八年二月 收购人声明 1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山东金岭矿业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金岭矿业拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购是指山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）将持有的全资子公司山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）的全部股权增资至另一全资子公司山东钢铁集团矿业有限公司。增资后金岭铁矿成为山钢矿业全资子公司，导致收购人间接取得金岭铁矿持有金岭矿业 58.41%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义…………………………………………………………4 第二节 收购人介绍…………………………………………………5 第三节 收购目的及收购决定………………………………………8 第四节 收购方式……………………………………………………10 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司 收购人、山钢矿业 指 山东钢铁集团矿业有限公司 金岭铁矿 指 山东金岭铁矿有限公司 山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘 本报告书摘要 指 要 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山钢集团、山东钢铁集团指 山东钢铁集团有限公司 收购人通过股东增资方式取得金岭铁矿 本次收购 指 100%股权导致间接持有金岭铁矿下属上市 公司金岭矿业股份的交易事项 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 《格式准则》 指 式准则第16号-上市公司收购报告书》 A股、股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：山东钢铁集团矿业有限公司 统一社会信用代码：913700006792375562 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008年09月02日 法定代表人：张相军 注册资本：壹拾伍亿元整 住所：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 经营范围：铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿产品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 通讯地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 邮政编码：250101 联系方式：0531-67606539 二、收购人股权控制关系 山钢矿业系山钢集团全资子公司，山钢集团直接持有山钢矿业100%股权，是山钢矿业控股股东，山钢矿业实际控制人为山东省国资委。股权结构及控制关系情况： 三、收购人主营业务情况及最近三年财务状况 （一）收购人的主要业务 收购人的主要业务是铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿产品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）收购人近三年财务状况 山钢矿业最近三年经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 总资产 115,532.13 115,606.49 115,511.89 净资产 -30,434.16 -22,244.00 -14,313.82 资产负债率 126.34% 119.24% 112.39% 营业收入 -- -- -- 净利润 -8,190.16 -7,930.18 -7,601.16 净资产收益率 -- -- -- 四、收购人最近五年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，山钢矿业最近五年不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人董事、监事和高级管理人员基本信息 截至本报告书摘要签署日，山钢矿业董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 序 姓名 身份证号 国籍 职务 长期 是否取得其他国家或 号 居住地 者地区的居留权 1 张相军 370303196207****** 中国 党委书记、执行 济南 否 董事、总经理 2 王广云 370111196211****** 中国 党委委员、副总 济南 否 经理 3 张德金 372827196110****** 中国 党委副书记、工 济南 否 会主席 4 封常福 370123197009****** 中国 党委委员、纪委 济南 否 委员、书记 5 刘圣刚 370303196307****** 中国 党委委员、副总 济南 否 经理 6 王尧伟 210102196904****** 中国 党委委员、副总 济南 否 经理 7 刘远清 370303196405****** 中国 党委委员、副总 淄博 否 经理 8 魏安庆 220203197112****** 中国 监事 济南 否 9 杨致东 370627196908****** 中国 监事 济南 否 上述人员最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，山钢矿业不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过5%的情况。 第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 本次收购是为尽快实现山钢集团“1+N”的组织架构，推进山钢集团改建为国有资本投资公司实质性落地，根据《山东钢铁集团有限公司产业板块建设方案》总体思路，组建山钢集团矿业板块，突出非钢主业，提高国有资本运营效率。 二、未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因业务整合等事项而产生增持或减持上市公司股份之情形，亦不排除未来因行政划转原因导致收购人持有上市公司权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。 三、收购决定 （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准 1、2017年3月21日山东钢铁集团有限公司第四届董事会通过 《关于山东钢铁集团有限公司矿业板块组建方案的决议》（2017年第 44号）的决议； 2、2017年3月24日山东钢铁集团有限公司公布《关于山东钢 铁集团有限公司矿业板块调整建设的通知》（山钢资字2017 年第24 号）的决议； 3、2017年11月16日，金岭矿业在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东股权结构变更的公告》。 （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准 山钢矿业尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并取得中国证监会无异议的批复。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购实施前，山钢矿业未直接或间接持有上市公司股份。金岭铁矿持有上市公司347,740,145.00股股份，占上市公司总股本的 58.41%，为上市公司的控股股东。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下： （二）本次收购实施完成后，山钢矿业将持有金岭铁矿 100%股 权，金岭铁矿持有上市公司的股份数量及比例未发生变化，山钢矿业成为上市公司的间接控股股东，间接持有上市公司 58.41%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下： 二、本次收购方案 （一）本次收购的方式 本次收购以股东增资的方式进行。 （二）具体方案 山钢集团持有金岭铁矿 100%的股权。根据山钢集团2017年第四 届董事会《关于山东钢铁集团有限公司矿业板块组建方案的决议》及《山钢集团关于矿业板块调整建设的通知》要求，山钢集团将持有的全资子公司金岭铁矿的全部股权增资至另一全资子公司山东钢铁集团矿业有限公司（以下简称“山钢矿业”）。增资后金岭铁矿成为山钢矿业全资子公司，山钢矿业将持有金岭铁矿 100%的股权，间接持有上市公司金岭矿业 58.41%的股份。上市公司直接控股股东不变，仍为金岭铁矿；实际控制人不变，仍为山东省国资委。 三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，股权权属真实、合法、完整。 （以下无正文） 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 山东钢铁集团矿业有限公司（盖章） 法定代表人： 张相军 日期： 年月 日 （此页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页） 山东钢铁集团矿业有限公司（盖章） 法定代表人： 张相军 日期： 年 月 日