证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2018-004 金花企业(集团)股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金花企业（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议于2018年2月11 日以通讯方式召开。应参与表决董事7人，实际表决人数7人，符合《公司法》 和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议： 1、审议通过关于《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）的议案 同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过33人，同时调减员工持股计划份额。 员工持股计划将通过上海光大证券管理有限公司光证资管-众享添利-金花1 号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币1,010万元，认购股份调整为不超过1,076,759股。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票 本议案涉及关联交易，关联董事秦川、张梅回避表决 公司独立董事发表独立意见： （1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。 （2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 （3）公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。 我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。 2、审议通过《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》 同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，与上海光大证券资产管理有限公司签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》，光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划以其项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为不超过1,010万元，认购股份调整为不超过1,076,759股。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票 本议案涉及关联交易，关联董事秦川、张梅回避表决 具体内容详见《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》 3、审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》本次修订仅涉及员工持股计划参加对象及认购金额的调减，参与本次员工持股计划的董事秦川先生、张梅女士回避表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票 具体内容详见公司（公告临2018-007号）《金花企业（集团）股份有限公司 关于修订公司第一期员工持股计划设计关联交易的公告》 公司独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可意见： （1）公司修订第一期员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。 （2）公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 （3）公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第八届董事会第六次会议审议修订公司第一期员工持股计划相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。 公司独立董事发表独立意见认为： 公司第八届董事会第六次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，不会损害公司和股东的利益。 备查文件： 1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》及摘要（第四次修订稿）； 2、《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》 3、《关于公司与上海光大证券资产管理有限公司-光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划定向资产管理合同补充协议（二）》 4、《金花企业（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》 5、《金花企业（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见》 6、《北京市嘉源律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司调整第一期员工持股计划的法律意见书》 金花企业（集团）股份有限公司董事会 2018年2月12日