北京市嘉源律师事务所 关于金花企业（集团）股份有限公司 调整第一期员工持股计划的 法律意见书 F408,Oceanplaza 158FuxingMenNeiAvenue,XichengDistrict Beijing,China100031 北京市嘉源律师事务所 北京市嘉源律师事务所 JIAYUANLAWFIRM 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编码：100031 F408,Oceanplaza 158FuxingMenNeiAvenue,Beijing100031China 电话TEL：（8610）66413377 传真FAX：（8610）66412855 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com 致：金花企业（集团）股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于金花企业（集团）股份有限公司 调整第一期员工持股计划的 法律意见书 嘉源（2018）-05-007号 敬启者： 根据金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为金花股份非公开发行股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务。 鉴于金花股份本次发行涉及的实际认购对象之一的――公司第一期员工持股计划(以下简称“本期计划”)决定进调整（以下简称“本次调整”），为此本所为本次调整出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“工作指引”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所律师已对本次调整的具体原因、具体内容、应当履行的审议/批准程序及信息披露等事项进行了核查与验证，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项听取了金花股份董事会成员及高级管理人员的陈述 在前述核查过程中，本所得到金花股份如下保证：金花股份已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无遗漏和/或误导。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。 本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整而提供的相关文件、资料、证言及涉及的重大法律问题的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证，据此出具本法律意见书，本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 基于上述前提，本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本期计划的批准 1、2016年03月04日，金花股份召开职工代表大会，就本期计划之设立充分征求了员工意见。 2、2017年6月16日，金花股份召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了本期计划。 3、2017月06月27日，金花股份召开的2016年年度股大会审议批准了本期计划。 4、2017年9月8日，中国证监会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1648号），同意金花股份本次发行相关事项。 本所认为，本期计划的批准符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件之规定。 二、本次调整的原因 经核查，因参加本期计划的部分员工的个人原因或退出本期 计划，或减少 认购份额，故此依据《指导意见》调整本期计划。 三、本次调整的主要内容 1、调整本期计划参与对象人数 本期计划参与对象由不超过80人调整为不超过33人。 2、调整本期计划认购份额 本期计划认购份额由不超过人民币4250万元调整为不超过人民币1,010万元，相应的认购本次发行的股份数也由不超过4,516,472股调整为不超过1,076,759股。 本所认为，本次调整之原因和内容，符合《指导意见》之规定。 四、本次调整履行的审议/批准程序 1、2018年2月11日，金花股份第八届董事会第六次会议，审议通过了《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》。。 2、本次调整涉及关联交易。公司独立董事出具了独立意见，同意调整本期计划并同意《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》。 3、2018年2月11日，金花股份召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第四次修订稿）》。 本所认为，本次调整之审议和批准程序，符合股东大会的授权，符合《指导意见》之规定，合法、有效。 五、本次调整涉及的信息披露 1、金花股份第八届董事会第四次会议决议公告、第八届监事会第四次会议决议公告、独立董事意见等文件于2018年2月13日以公告的形式刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2、根据《指导意见》、《工作指引》之相关规定，金花股份尚须就本期计划的实施情况履行持续信息披露义务。。 本所律师认为，截止本法律意见书出具日，金花股份已经就调整本期计划履行了信息披露义务；金花股份尚须依照《指导意见》、《工作指引》之相关规定，就本期计划实施情况持续履行持续信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次调整之原因、内容和审议/批准程序，符合《指导意见》之相关规定和公司股东大会的授权，合法有效。 本法律意见书正本一式陆份。 （以下无正文） 北京市嘉源律师事务所 负责 人：郭斌 律 师：郭斌 律 师：贺伟平 2018年2月12日