证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2018-017 天津滨海能源发展股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 对外投资暨关联交易概述 1、本次对外投资的基本情况：鉴于天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）于2017年6月成为公司控股子公司，为便于上市公司更好发展优质印刷业，做大做强上市公司印刷产业，同时公司实际控制人天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，将由上市公司及其控股子公司逐步承接其原有相关印刷业务，拟由公司控股子公司天津海顺与出版集团全资子公司天津新华二印刷有限公司（以下简称“新华二印”）、天津金彩美术印刷有限公司（以下简称“金彩美术”）于2018年2月12日在天津海顺会议室签订《出资协议书》，拟共同以现金出资方式设立公司三级控股子公司天津新华印务有限公司。 2、交易对手方新华二印、金彩美术为公司实际控制人出版集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.1的相关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需经政府有关部门批准。 3、公司于2018年2月12日召开董事会第九届十次会议，审议通过了 关于公司拟设立三级控股子公司的议案，关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生已回避表决，由非关联董事进行审议表决。独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见和独立意见。本次公司出资设立三级控股子公司议案无需提交公司股东大会批准或政府有关部门批准。 二、关联方的基本情况 （一）新华二印情况 1、关联方名称：天津新华二印刷有限公司，其股东为天津出版总社，占比94.99%，天津统编教材出版有限公司，占比5.01%。天津出版总社为事业单位，其举办单位为出版集团，天津统编教材出版有限公司是出版集团全资子公司，因此新华二印为公司的关联方； 注册资本：1994.21万元； 统一社会信用代码：911201031032923097； 住所及注册地址：河西区尖山路100号； 法定代表人：杨长旺 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营业务范围为：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；铸刻字；普通货运；房屋租赁。（国家有专项、专营规定的按国家规定办理）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）。 2、历史沿革 公司前身为天津人民出版社印刷厂；1982年出版局成立后将印刷厂从出版社分离，成为天津新华印刷二厂；2005年7月改制为天津新华二印刷有限公司。 截止2017年8月31日，企业账面总资产数额及构成：资产总计11919.88万元，负债总额17387.56万元，所有者权益-5467.68万元，资产负债率145.87%。 3、企业近三年经营情况 2014―2016年企业经营情况表 单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 资产规模 13853.34 12936.22 12442.06 销售收入 1538.10 1478.25 1548.86 纳税总额 177.33 174.18 152.93 利润总额 -803.94 -808.87 -808.84 4、是否存在关联关系：构成关联交易。 新华二印与上市公司属于同一实际控制人出版集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）金彩美术基本情况 1、关联方名称：天津金彩美术印刷有限公司，其股东为天津出版总社，占比100%，天津出版总社为事业单位，其举办单位为出版集团，因此金彩美术为公司的关联方。 注册资本：3567.93万元； 统一社会信用代码：911201031032931761； 住 所及注册地址：天津河西区宾西路12号； 法定代表人： 孙守忠； 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营业务范围为：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；广告业务；普通货运。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准）。 2、历史沿革 天津金彩美术印刷有限公司前身为天津美术印刷厂，成立于1962年4 月，2005年6月后经多次改制，现为国有独资有限公司，出资人为天津出 版总社。公司是彩色胶印专业厂家，国家定点书刊印刷企业，是以书、报、刊印刷为主业的中型企业。 截至2017年8月31日，企业账面总资产数额及构成：资产总计13882.32万元，负债总额12528.65万元，所有者权益数额及构成1353.67万元，资产负债率90.25 %。 3、企业近三年经营情况 2014―2016年企业经营情况表 单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 资产规模 14629.59 14472.76 14010.81 销售收入 1578.71 1411.80 1547.53 纳税总额 126.28 126.26 122.95 利润总额 -520.55 -500.67 -508.75 4、是否存在关联关系：构成关联交易。 金彩美术与上市公司属于同一实际控制人出版集团，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。 三、对外投资暨关联交易标的基本情况 1、子公司名称：天津新华印务有限公司（暂定名，名称以工商核定为准，以下简称“新华印务”）； 2、注册资本：2800万人民币； 3、法定代表人：倪会兰； 4、出资方及出资比例： 天津海顺出资1428万（占比51%），新华二印 出资686万（占比24.5%），金彩美术出资686万（占比24.5%）； 5、出资方式及资金来源：出资各方以现金方式出资设立子公司，天津海顺投资总额1428万人民币，资金来源：自筹； 6、 新华印务经营范围：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、 其他印刷品印刷；广告业务；普通货运；纸张零售兼批发；排版、制版；工艺美术品包装设计；从事国家法律法规允许的进出口业务；纸制品加工（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准）。 7、注册地址：天津市东丽区五经路23号。 四、对外投资合同的主要内容 1、新华印务投资金额：2800万元；出资方及出资比例： 天津海顺出 资1428万（占比51%），新华二印出资686万（占比24.5%），金彩美术出资686万（占比24.5%）；支付方式：三方均以现金形式出资。 2、标的公司董事会和管理人员的组成安排：按《公司法》的有关规定设置公司法人治理结构，包括股东会、董事会、监事、总经理等。 公司股东会决定《公司法》《公司章程》所规定范围内的由股东会行使职权的重大事项，股东会是公司的最高决策机构。公司董事会设董事五人，董事长一人。董事会根据《公司法》《公司章程》规定行使董事会职权，并在股东会授权范围内全权负责公司的运营活动，是股东会闭会期间的常设机构，实行选任制。 公司董事会组成人员的选定根据专业知识、经营决策能力、综合协调能力，本着既要体现股东权益，又要有利于企业经营的原则，由各出资人推荐，并由公司股东会选举产生。其中甲方推荐三人，乙方推荐一人，丙方推荐一人。董事长一名，由董事会选举产生。 公司不设监事会，设监事一名，负责监督公司的经营活动。其职责依据《公司法》和《公司章程》的规定确定，由甲方推荐，股东会选举产生。 公司设总经理一名、副总经理三名及财务总监一名等高级管理人员，由董事会决定聘用或解聘。 3、公司党组织建设：公司党员人数不超过 50 人，全体党员组成公司 党支部。 党支部成立党支部委员会。按照《党章》等有关规定，全体党员 选举产生 3位党支部委员会委员，其中：书记 1 人，原则上由董事长兼任， 组织委员一名,宣传委员兼任纪律检查委员一名。 4、违约条款： 因执行本协议或与本协议有关的一切争议，各方应通 过友好协商解决，若协商未果，可向天津仲裁委员会申请仲裁。 5、合同的生效条件和生效时间：本协议自出资人各方签章之日起成立，并且经出资人各方之权力机构批准之日起发生法律效力。 五、对外投资暨关联交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 本次投资为上市公司子公司天津海顺以自筹资金与出版集团下属金彩美术、新华二印共同现金出资成立新华印务，其目的在丰富业务结构、发展优质印刷业，同时出版集团为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务，打造上市公司出版物印刷产业链，为上市公司提供新的利润来源。 （二）本次交易之风险因素 鉴于宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化及市场竞争加剧，导致新华印务的外部经营环境发生变化，新华印务作为出版物印刷服务提供商，在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。 （三）对公司的影响 本次投资将进一步推动公司业务转型，提高公司资产质量，发展优质印刷业，打造公司印刷产业链，本次投资完成后将使上市公司盈利能力将进一步增强，有利于形成新的核心竞争力和利润增长点，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，符合上市公司及全体股东利益最大化的原则，有效维护了上市公司及全体股东的合法利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额除本次投资外，公司当年年初至披露日与金彩美术、新华二印未发生其他关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见（详见同日公告） 特此公告 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2018年2月12日