证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2018－009 河南易成新能源股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11 号）、中共中国平煤神马集团党委《关于扎实推动党建工作要求写入公司章程的通知》（中平发[2017]14号）等有关文件精神和要求、中证中小投资者服务中心于2018年1月2日出具的《股东建议函》（投服中心行权函[2018]77号）相关修改建议及《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会《上市公司章程指引》，结合本公司的实际情况，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，拟对公司章程相关内容进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方生效。具体内容如下： 一、 修订条款 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 合法权益，规范公司的组织和行为， 法权益，规范公司的组织和行为，充分 根据《中华人民共和国公司法》(以下 发挥河南易成新能源股份有限公司党组 简称“《公司法》”)、《中华人民共和 织的领导核心和政治核心作用，根据《中 国证券法》和其他有关规定，制订本 华人民共和国公司法》(以下简称“《公 章程。 司法》”)、《中国共产党章程》（以下简 称《党章》）、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第七十八条 股东（包括股东代理人）第七十八条 股东（包括股东代理人）以 以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表 使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。公司 公司持有的本公司股份没有表决权， 持有的本公司股份没有表决权，且该部 且该部分股份不计入出席股东大会有 分股份不计入出席股东大会有表决权的 表决权的股份总数。 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规定 定条件的股东可以征集股东投票权。 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 提案的方式提请股东大会表决。股东 案的方式提请股东大会表决。 大会在选举或者更换董事时，应当实 董事、监事和高级管理人员候选人 行累积投票制。股东大会在选举或更 被提名后，应当自查是否符合任职资格， 换监事时，可以根据股东大会的决议，及时向上市公司提供其是否符合任职资 实行累积投票制。 格的书面说明和相关资格证书（如适 前款所称累积投票制是指股东大 用）。公司董事会、监事会应当对候选 会选举董事或者监事时，每一股份拥 人的任职资格进行核查，发现不符合任 有与应选董事或者监事人数相同的表 职资格的，应当要求提名人撤销对该候 决权，股东拥有的表决权可以集中使 选人的提名。 用。 （一）董事候选人提案的方式和程 董事会应当向股东公告候选董 序为： 事、监事的简历和基本情况。 1、公司董事会、单独或合并持有公 职工代表担任的董事、监事由公 司3%以上股份的股东有权提名公司非独 司职工通过职工代表大会、职工大会 立董事候选人，提名人提名的候选人人 或者其他形式民主选举产生。 数不得超过拟选举或变更的非独立董事 人数。 2、董事会、监事会、单独或合并持 有公司已发行股份1%以上的股东，有权 依据法律法规及公司章程的规定向股东 大会提出独立董事候选人，提名人提名 的候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数。 3、董事（包括独立董事）提名人提 名董事候选人的，应以书面形式于董事 会召开前3日将提案送交公司董事会秘 书。提案应包括候选董事的简历及候选 人同意接受提名的书面确认。上述提案 由董事会形式审核后提交股东大会表 决。 （二）监事候选人提案方式和程序 为： 1、公司监事会、单独或合并持有公 司3%以上股份的股东有权提名公司监事 候选人1人，提名人提名的候选人人数不 得超过拟选举或变更的监事人数。 2、职工代表担任的监事应当经职工 民主选举产生。 3、监事提名人提名监事候选人的， 应以书面形式于监事会召开前3日将提 案送交公司监事会。提案应包括候选监 事的简历及候选人同意接受提名的书面 确认。上述提案由监事会形式审核后提 交股东大会表决。董事和监事候选人提 名人数达到公司章程规定的人数时，方 可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事侬选 人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，并承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当地后 切实履行职责。 股东大会在选举或者更换两名以上 董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举两名以上董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用，具体办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代 表监事投票时，可投票数等于该股东所 持有的股份数额乘以待选非独立董事人 数、非职工代表监事人数，股东可以将 其总票数集中投给一个成几个非独立董 事候选人、非职工代表监事候人，按得 票多少依次决定非独立董事、非职工代 表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投 票数等于该股东所持有的股份数额乘以 待选独立董事人数，股东可以将其总票 数集中投给一个或几个独立董事候选 人，按得票多少依次决定独立董事的当 选。 董事、监事候选人在股东大会或职 工代表大会等有权机构审议其受聘议案 时，应当亲自出席会议，就其任职资格、 专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突，与公司控股 股东、实际控制人以及其他董事、监事 和高级管理人员的关系等情况进行说 明。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 职工代表担任的董事、监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百零九条 董事会制定董事会议事 事规则，以确保董事会落实股东大会 规则，以确保董事会落实股东大会决议， 决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会下设战略委员会、审 公司董事会下设战略委员会、审计 计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 委员会四个专门委员会。专门委员会 会四个专门委员会。专门委员会成员全 成员全部由董事组成，其中审计委员 部由董事组成，其中审计委员会、提名 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 中独立董事应占多数并担任召集人， 应占多数并担任召集人，审计委员会中 审计委员会中至少应有一名独立董事至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会选聘专门委员会组成人选时， 是会计专业人士。 应听取公司党委的意见。 战略委员会的主要职责是：对公 战略委员会的主要职责是：对公司 司长期发展战略和重大投资决策进行 长期发展战略和重大投资决策进行研究 研究并提出建议。 并提出建议。 审计委员会的主要职责是：提议 审计委员会的主要职责是：提议聘 聘请或更换外部审计机构，监督公司 请或更换外部审计机构，监督公司的内 的内部审计制度及其实施，负责内部 部审计制度及其实施，负责内部审计与 审计与外部审计之间的沟通，审核公 外部审计之间的沟通，审核公司的财务 司的财务信息及其披露，审查公司的 信息及其披露，审查公司的内控制度。 内控制度。 提名委员会的主要职责是：研究董 提名委员会的主要职责是：研究 事、经理人员的选择标准和程序并提出 董事、经理人员的选择标准和程序并 建议，搜寻合格的董事和经理人员的人 提出建议，搜寻合格的董事和经理人 选，对董事候选人和经理人选进行审查 员的人选，对董事候选人和经理人选 并提出建议。 进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责 研究董事与经理人员考核的标准，进行 是：研究董事与经理人员考核的标准，考核并提出建议，研究和审查董事、高 进行考核并提出建议，研究和审查董 级管理人员的薪酬政策与方案。 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 二、增加条款 1、在第五章第二节第一百零五条后，增加条款： 第一百零六条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。 2、在第七章后，增加“第八章 党建工作”： 第一百四十九条 公司根据党章的规定设立中国共产党的组织，开展党的活 动，党组织负责人由中国平煤神马集团党委根据相关规定，予以配备。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第一百五十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工 会活动，维护职工合法权益，工会组织负责人由中国平煤神马集团党委根据相关规定，予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第一百五十一条 党组织机构设立党组织领导班子，其中设党组织书记1人， 为党组织机构负责人，由董事长同一人担任，其他党组织领导班子如党组织副书记、纪委书记、工会主席等根据实际情况设置。 公司健全党组织工作机构、配备并稳定党务工作人员、开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。 第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百五十三条 公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》 要求定期进行换届选举。 第一百五十四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的 党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总裁分设。 第一百五十五条 公司党委对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等重大 问题按前置程序先行审议，再由董事会或经理层审议作出决定。 第一百五十六条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中 负有考核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员，切实解决公司领导人员能上不能下的问题。 第一百五十七条 切实落实公司反腐倡廉“两个责任”。党组织要切实履行 好主体责任，纪检机构要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确履职行权。 建立切实可行的责任追究制度，与公司考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。 特此公告。 河南易成新能源股份有限公司 董事会 二○一八年二月十二日