证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-020 成都利君实业股份有限公司 关于解除《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》暨终止使用部分募集资金和自有资金 收购其51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权收购事项概述及进展 1、股权收购事项概述 2018年1月4日，经成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司 51%股权的议案》，同意公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元和使用自有资金5,300万元，合计15,300万元，用于收购广州天海翔航空科技有限公司（以下简称“天海翔”）51%股权，并将上述议案提交2018年第一次临时股东大会审议；公司与天海翔股东李裕壮、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）、珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“协议各方”）签订了《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）（相关详细情况参见2018年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 2、股权收购事项进展 2018年1月8日，公司独立董事陶学明先生基于投资稳健的原则,再次分析了公司提交《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》的相关材料，本次收购事项拟使用部分募集资金，为维护全体股东尤其是中小投资者利益，建议公司对广州天海翔航空科技有限公司从事的无人机业务的市场情况及本次收购触及的投资风险作进一步充分论证。鉴于上述情况，经公司董事会慎重考虑，并结合开展相关工作进度安排，公司预计无法在原定股东大会召开日即2018年1月23日前完成上述工作。根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定的要求，经公司第三届董事会第二十次会议审议决定取消原定于2018年1月23日召开的2018年第一次临时股东大会（相关详细情况参见2018年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 二、解除《股权转让协议》暨终止使用部分募集资金和自有资金收购其51%股权收购事项的说明 公司董事会收到独立董事陶学明先生致函后积极组织设立了专项工作小组，针对天海翔主营业务军品市场等相关开展调研工作。根据上述事项，协议各方积极推动相关工作，由于协议各方对于无人机业务的市场前景认知有所差异，需作进一步调查和研究，但调查和研究需要较长的时间；为维护双方股东权益，经协议各方友好协商同意解除《股权转让协议》。 2018年2月10日，公司与各方就解除《股权转让协议》事项协商一致，公司与天海翔各股东签署了《关于解除 的协议书》。 2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止使用部分募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》，鉴于公司与天海翔各股东于2018年1月4日签署的《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》已协商解除，同意公司终止使用部分募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权。 三、解除《股权转让协议》暨终止使用部分募集资金和自有资金收购其51%股权收购事项的原因 天海翔主营业务为研制和生产军用、民用无人机系统和载人飞行器等空中平台的技术研究、产品开发、生产制造、推广应用和技术服务，主要产品包括航空飞行器、飞行控制设备、地面控制站、无人机/卫星数据链、任务载荷等；目前天海翔的产品主要面向军用车载无人侦察飞行器系统市场。 独立董事陶学明先生认为虽然公司对无人机总体市场的风险进了评估和论证，但由于天海翔业务市场主要为军品业务，且本次收购事项拟使用部分募集资金，公司应当针对无人机军品市场前景做进一步的充分论证，根据论证的情况再进行决策。 经公司与广州天海翔航空科技有限公司股东李裕壮、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）、珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）积极沟通，由于各方对于无人机业务的市场前景认知有所差异，需作进一步调查和研究，但调查和研究需要较长的时间；鉴于上述情况，为稳定各方权利义务关系，维护市场秩序，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，各方经协商一致，同意解除《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》。 四、解除《股权转让协议》的协议书主要内容 1、本协议生效后，《股权转让协议》即行解除，对各方不再具有约束力。 2、自本协议生效之日起，《股权转让协议》所有内容终止并且不再执行，不再对各方具有法律约束力。各方应免除他方在《股权转让协议》下的各项义务，并放弃索赔的权利。各方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向他方提出承担违约责任、赔偿损失的要求。同时，各方也放弃要求他方承担其他任何责任的投诉或指控。 3、《股权转让协议》解除后，各方同意，任意一方均无需承担《股权转让协议》下约定的须由该方承担的各项义务及责任。任意一方无需向他方支付任何欠款、费用。 4、《股权转让协议》解除后，各方仍应履行相关保密义务。 5、本协议的订立、效力、履行等和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）的约束。 6、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不成，任意一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 7、本协议于协议各方签署后生效。 五、募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金后续安排 公司募投项目辊压机粉磨技术中心计划总投资10,965万元，截至2017年11月 30日已累计直接投资1,601.02万元（含应付未付款），剩余募集资金10,871.49万元 （含利息收入及理财收益）。鉴于公司终止了天海翔股权收购事项，该募投项目未使用募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，公司将根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合后续生产经营实际情况，对该募投项目未使用募集资金作出合理、合规的安排。 六、终止收购事项对公司的影响 公司本次终止收购天海翔股权主要是因为交易各方对于无人机业务的市场前景认知有所差异，现经各方友好协商，为维护双方全体股东权益，协议各方同意终止本次股权收购事项，公司终止天海翔股权收购事项不会对公司的日常生产经营及发展战略规划构成不利影响。 公司在未来经营中，将继续围绕战略目标开展各项经营管理工作，努力拓展主营业务市场，保证公司生产经营持续稳定，不断提升公司盈利能力，切实维护股东利益。 七、其他情况说明 1、公司终止使用部分募集资金和自有资金收购天海翔股权事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、公司将结合经营发展战略，专注现有经营业务的同时稳步推进资本运作，努力经营回报投资者，切实维护股东利益。公司董事会对终止天海翔股权收购事项给全体投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第三届监事会第十七次会议决议； 3、关于解除《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》的协议书。 特此公告。 成都利君实业股份有限公司 董事会 2018年2月13日