证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-08-17 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。 2、本次使用部分超募资金对外投资为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“舒泰神”）关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕445号）核准，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于 2011年04月11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1670万股，每股面值1.00元，每股发行价格为每股52.50 元，募集资金共计人民币87,675.00万元，扣除承销保荐费用4,045.375万元，实际募集资金为83,629.625万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0033 号验资 报告。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元。 二、公司超募资金使用情况 1、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3000.00万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司。（增资事项已经于当年完成。） 2、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金2000.00万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事项已经于当年完成。） 3、2012年09月03日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司 使用超募资金人民币4500.00万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股 权。（2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登记。2012 年09月，公司使用超募资金支付2000.00万元首期股权收购款。（截至2014年 底“注射用凝血因子X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定， 股权转让价款调整为 1,000.00 万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限 公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时， 北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00 万元保证金。公司分别于2017年6 月、2017年10月、2017年12月、2018年1月收到北京四环科宝制药有限公司 退还的保证金合计1000.00万元。） 4、2015年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。（2015年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2017年 12月31日，公司已使用超募资金支付2180.00万元增资款。） 5、2016年6月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 10000.00 万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备 67 台（套）。（截至2017年12月31日，公司已使用超募资金491.83万元。） 6、2017年6月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金15000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。（截至2017年12月31日，公司已使用超募资金1,747.75万元。） 7、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意 使用部分超募资金7000.00万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称 “德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40% 的德丰瑞股权。（2017年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变 更登记。截至2017年12月31日，公司已使用超募资金支付3798.80万元收购 款。） 三、对外投资概述 为了实现公司高端化学药品和生物制品的产业化布局，推动高效环保优化制造环节的落地，结合公司的长期发展战略，公司拟使用部分超募资金 10000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。 公司第三届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对，0票弃权的表决 结果审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，保荐机构发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、拟设立全资子公司的基本情况 1、公司名称：四川舒泰神生物制药有限公司（以最终注册为准）。 2、注册地：四川省眉山经济开发区新区，具体地址未定，以最终注册为准。 3、注册资本：10000万人民币。 4、拟定经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂；医药技术开发、生物制品开发。（以最终注册为准）。 5、股东结构：公司持有四川子公司100%股权。 6、公司类型：有限责任公司。 7、出资方式：公司拟以超募资金10000万元，出资设立全资子公司。 五、本次投资的必要性、可行性及对公司的影响 （一）项目实施的必要性 公司以自主知识产权创新药物的研发、生产和营销为主要业务，专注的方向是研发、生产和销售治疗性药物，主要治疗领域覆盖了神经损伤性疾病、感染性疾病、胃肠道疾病和泌尿系统疾病以及自身免疫系统疾病等多个疾病领域。为在公司重点发展的方向之一神经损伤修复系统、感染性疾病等治疗领域进一步丰富化学药物的产品线，同时考虑到医药生产基地建设的周期性、区域布局的合理性、公司管理效率等因素，选择具有长远发展空间、便利交通环境、产业链配套完整、自然和人文环境可持续的医药生产基地作为公司未来进一步发展的有力支撑载体已然势在必行。 （二）项目实施的可行性 公司于 2011年 04 月在深证证券交易所创业板首发上市，实际募集资金净 额为83159.285 万元，募投项目所需 22128万元，超募资金 61031.285万元。 公司本着企业持续健康发展的原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，以期对具有符合公司发展战略方向的项目进行投入，提高公司资产回报率，实现股东价值最大化。 公司在十五年的发展过程中，已建成、良好运营两个产业化基地，对于创新生物药物和化学药物在符合GMP条件下的生产体系和质量管理体系的建设与持续管理有较为丰富的经验。 眉山经济开发区新区（西部药谷），是四川省级经济技术开发区，生物医药特色园区，四川省十大重点医药园区，四川省首批药品上市许可持有人制度试点园区。园区总规划面积36平方公里，工业用地面积18000多亩，以医药为主导产业，同时发展医疗器械、保健品等大健康产业，是目前西部规模最大、专业化程度最高的医药产业特色园区。 眉山经济开发区新区所在眉山市东坡区，是成都半小时经济圈、天府新区、成渝经济区的重要组成部分，也是四川仅次于成都的综合交通次枢纽中心。区内地势平坦，交通发达，各项基础设施、产业配套齐全，政策环境优越，运营成本低。 综上所述，从公司发展关键时点的承接载体上，从公司继往沉淀的资金与运维管理优势上，考虑到四川省眉山经济开发区新区优越的软硬件环境，在四川设立全资子公司并以四川省眉山经济开发区新区（西部药谷）设立的全资子公司为产业化载体，是必要与可行的。 （三）对公司的影响 公司本次在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司并实施建设医药生产基地项目，有利于进一步推动公司生产基地的区域合理布局，推进公司内部高端化学药与生物创新药等产品资源的整合，合理调配各生产基地产能，有效合理降低经营成本，发挥产品资源整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司未来产品多元化及长远发展打下坚实基础，可以更好地服务于舒泰神未来的业务扩张，提升公司整体实力。 本项目可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司核心竞争优势的稳固，合理调配各生产基地产能。有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。 六、本次投资可能存在的风险 （一）项目实施风险 公司拟设立的四川全资子公司所处政企关系新区域，细致化政策、商业环境与目前公司所处状态存在一定差异，公司需要尽快熟悉。另外公司在管理、技术、人员等方面要进行较为充分的准备，但仍然存在一定的实施风险。 （二）政策风险 由于公司本次在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司并实施建设医药生产基地项目目前处于早期筹划及审议阶段，在实施过程中，如国家相关政策调整， 将会对设立子公司的具体实施及项目预期收益产生不利影响，具有一定不确定性。针对上述风险，公司将通过提前深入调研、做好政策研究、严格审批程序、加强项目管理等，进行风险控制。 （三）项目的经营管理风险 本次设立四川子公司并实施建设医药产业基地项目可能带来一定的管理风险和管理成本上升，从而对企业在人力资源、质量控制、管理模式等各方面提出了更高的要求，企业将面临一定的管理风险。针对上述管理风险，一方面目前公司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，相信通过组建良好合作的团队，实施项目管理与过程管理等，可以降低项目的经营管理风险；另一方面，公司将积极吸引各类管理人才，不断完善管理模式；加强培训机制，提高员工素质，充实企业人力资源实力；加强企业内部控制流程。 七、专项意见说明 （一）监事会意见： 经审议，同意公司使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目。 本次使用超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 （二）独立董事独立意见 经核查，公司使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，资金使用计划合理，符合公司长远发展规划，符合全体股东的利益。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 综上，同意公司使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目。 （三）保荐机构的核查意见 保荐机构德邦证券股份有限公司经核查后认为： 1、公司本次使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目符合公司经营发展方向，投资项目可实施性较强、风险相对可控； 2、公司本次使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目已经由公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求； 3、公司本次使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 因此，本保荐机构对公司使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司事宜无异议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十三次会议决议； 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见； 4、德邦证券有限责任公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况等相关事项的核查意见。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2018年02月12日