证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-08-01 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2018年01月31日发出，本次会议于2018年02月11日上午09:00在四川省眉山市岷江东湖饭店会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场表决的董事5名，通讯表决的董事4名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议： 1、审议通过了《关于 的议案》 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《关于 的议案》 本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司 2017 年度报告中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事赵家良 先生、吴松生先生、龚兆龙先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职 报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职 报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于 的议案》 《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于 的议案》 2017 年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2017 年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于 的议案》 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2018）00040号），公司2017年度实现归属公司股东的净利润263,026,789.47元，以母公司 2017 年度实现净利润 278,596,538.49 元为基数提取 10%法定盈余公积金27,859,653.85元后，加上年初未分配利润748,701,668.28元，减去实施2016年度利润分配方案分配的85,942,310.64元，截至2017年12月31日，公司可供分配利润为 897,926,493.26元，资本公积金余额为534,600,850.83元。 为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年02月11日公司总股本47781.2254万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元人民币（含税），合计派发现金11,945.31万元。 上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于 的议案》 《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《关于 的议案》 《2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。2017 年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。 经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度报告的审计工作，聘任期为一 年。关于2018年度财务审计费用董事会提请股东大会授权董事会依据市场价格 与审计机构协商确定。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 9、审议通过了《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的议案》 董事会同意公司继续向湖南嘉泰实验动物有限公司采购公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的公告》。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 10、审议通过了《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的议案》 董事会同意公司继续向昭衍（苏州）新药研究中心有限公司采购公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺。 关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的公告》。 公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。 11、审议通过了《关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》 公司及其子公司拟委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”）及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（以下简称“苏州昭衍”）进行“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见病药物”及“单克隆抗体药物”三个项目的临床前研究服务。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》。 公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。 12、审议通过了《关于2017年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议 案》 董事会薪酬与考核委员会根据2017年年初审议通过的薪酬方案和董监高人 员的述职，结合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据和绩效考核评定，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，拟定如下2017年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（由于未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生、和高级管理人员张荣秦先生及马莉娜女士，其中周志文先生、蒋立新先生绩效薪酬通过美国子公司发放）： 董事姓名 绩效薪酬 高级管理人员姓名 绩效薪酬 周志文 0 张荣秦 42万人民币 蒋立新 0 马莉娜 20万人民币 监事姓名 绩效薪酬 张洪山 0 周志文、蒋立新为利益相关方，已回避表决。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。 13、审议通过了《关于2018年度董事、监事薪酬方案的议案》 根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2018年度董事、监 事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生）： 周志文基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪 酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 蒋立新基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪 酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 张洪山基本薪酬为60万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效 考核经董事会批准后发放。 周志文、蒋立新为受益人，已回避表决。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 14、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》 根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2017年度高级管理 人员薪酬方案： 币种：人民币；单位：万元。 基本薪酬 绩效薪酬 张荣秦 78 42 马莉娜 42 20 其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 15、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》《2016 年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对12名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计16.7465万股进行回购注销，对9名2017年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的2015年首次授予限制性股票6.9980万股进行回购注销；同时因公司层面业绩未达2016年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解限条件，决定对第二个解除限售期待解限的74.55万股限制性股票进行回购注销。合计涉及激励对象134人，注销限制性股票98.2945万股。由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 16、审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》 为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司决定在厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行增设一个募集资金专户，并将平安银行股份有限公司北京清华园支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。届时公司募集资金专户将变更为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户、中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户、厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行专户。 在募集资金专户开设账户后，公司将与保荐机构德邦证券股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。 募集资金转出后注销平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。 独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司对公司变更募集资金专户事项出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行变更。 《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 18、审议通过了《关于与眉山市东坡区人民政府签署项目投资合同书的议案》董事会认为，公司本次与眉山市东坡区人民政府签署医药生产基地项目投资合同书并投资建设医药生产基地，有利于进一步推动公司生产基地的区域合理布局，合理调配各生产基地产能，有效合理降低经营成本，发挥产品资源整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司未来产品多元化及长远发展打下坚实基础，可以更好地服务于舒泰神未来的业务扩张，提升公司整体实力。 《关于与眉山市东坡区人民政府签署项目投资合同书的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 19、审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》 公司董事会同意使用部分超募资金对外投资并设立四川全资子公司, 实施 建设医药生产基地项目。 本次投资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的公告》《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事就本议案发表独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司就本议案发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 20、审议通过了《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司受让合伙企业出资份额暨对外投资的议案》 公司董事会同意全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金3546.00 万元受让目标公司泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分出资份额。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司受让合伙企业出资份额暨对外投资的公告》。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 21、审议通过了《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司签署股权转让意向书暨对外投资的议案》 公司董事会同意全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金3000.00 万元对外投资并签署《股权转让意向书》，受让目标公司北京科信必成医药科技发展有限公司5%的股权。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司签署股权转让意向书暨对外投资的公告》。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 22、审议通过了《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司注册资本变更的议案》 因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本拟由47781.2254万元变更为47682.9309元。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 23、审议通过了《关于 的议案》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 24、审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于提请召开公司2017年年度股东大会的公告》。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2018年02月12日