证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-08-02 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第三届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知以传真、电子邮件等相结合的方式于2018年01月31日送达。本次会议于2018年02月11日上午11:00在四川省眉山市岷江东湖饭店会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，现场表决监事3名。 本次会议由监事张洪山先生召集和主持，与会监事表决。 1、审议通过了《关于 的议案》 本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司 2017年年度报告中的相关内容。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 2、审议通过了《关于 的议案》 《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于 的议案》 2017年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2017 年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。 公司监事会对董事会编制的2017年度报告及年度报告摘要进行了认真严格 的审核，并发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017 年度报告及年度报告摘要的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于 的议案》 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2018）00040号），公司2017年度实现归属公司股东的净利润263,026,789.47元，以母公司 2017 年度实现净利润 278,596,538.49 元为基数提取 10%法定盈余公积金27,859,653.85元后，加上年初未分配利润748,701,668.28元，减去实施2016年度利润分配方案分配的85,942,310.64元，截至2017年12月31日，公司可供分配利润为 897,926,493.26元，资本公积金余额为534,600,850.83元。 为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年02月11日公司总股本47781.2254万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元人民币（含税），合计派发现金11,945.31万元。 上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于 的议案》 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 6、审议通过了《关于 的议案》 监事会对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告发表如下审核 意见：2017年公司依据有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完 善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。 综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，监事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度报告的审计工作。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 8、审议通过了《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的议案》 公司决定继续向湖南嘉泰实验动物有限公司采购主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺。经审议，上述交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，监事会同意该议案。 李涛女士为湖南嘉泰实验动物有限公司副董事长，已回避。 表决结果：2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。 9、审议通过了《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的议案》 公司决定向昭衍（苏州）新药研究中心有限公司采购生产用小鼠颌下腺。经审议，上述交易内容公平、合理，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，监事会同意该议案。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 10、审议通过了《关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》 本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：公司及其子公司委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见病药物”及“单克隆抗体药物”三个项目的临床前研究服务，经审议交易内容公平、合理，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过了《关于2017年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议 案》 根据公司年度经营和绩效考核情况及年初制定的年度薪酬方案，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，监事会同意董事会审议通过的如下2017年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生、和高级管理人员张荣秦先生和马莉娜女士，其中周志文先生、蒋立新先生绩效薪酬通过美国子公司发放）： 董事姓名 绩效薪酬 高级管理人员姓名 绩效薪酬 周志文 0 张荣秦 42万人民币 蒋立新 0 马莉娜 20万人民币 监事姓名 绩效薪酬 张洪山 0 张洪山先生为利益相关方，已回避表决。 表决结果：2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。 12、审议通过了《关于2018年度董事、监事薪酬方案的议案》 根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，监事会同意董事会拟定的如下2018年度董事、监事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生）： 周志文基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪 酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 蒋立新基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪 酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 张洪山基本薪酬为60万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效 考核经董事会批准后发放。 张洪山为受益人，已回避表决。 表决结果：2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》 根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，监事会同意董事会制定的如下2017年度高级管理人员薪酬方案： 币种：人民币；单位：万元。 基本薪酬 绩效薪酬 张荣秦 78 42 马莉娜 42 20 其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 14、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为： 1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对12名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计16.7465万股进行回购注销，对9名2017年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的2015年首次授予限制性股票6.9980万股进行回购注销；同时因公司层面业绩未达2016年度限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解限条件，决定对第二个解除限售期待解限的74.55万股限制性股票进行回购注销。合计涉及激励对象134人，注销限制性股票98.2945万股。 2、由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。 董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 上述事项需经公司2017年年度股东大会时审议通过后方可执行。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 15、审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》； 经核查，变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，监事会同意该议案。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 经审核，监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 17、审议通过了《关于与眉山市东坡区人民政府签署项目投资合同书的议案》监事会认为：公司本次与东坡区人民政府签署医药生产基地项目投资合同书并建设医药生产基地，有利于合理调配各生产基地产能，有效合理降低经营成本，发挥产品资源整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司未来产品多元化及长远发展打下坚实基础，可以更好地服务于舒泰神未来的业务扩张，提升公司整体实力，该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 18、审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》 经审议，同意公司使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目。 本次使用超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 19、审议通过了《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司受让合伙企业出资份额暨对外投资的议案》 监事会认为：本次全资子公司舒泰神浙江对外投资并受让泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分出资份额事项，有利于充分利用自有闲置资金，拓展产品线，整合神经系统等治疗领域药品的资源，实现公司在该治疗领域的有效布局，符合全体股东的利益。该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 20、审议通过了《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司签署股权转让意向书暨对外投资的议案》 监事会认为：本次公司全资子公司使用自有资金3000万元对外投资并签署 股权转让协议，受让自然人股东王锦刚持有的目标公司北京科信必成医药科技发展有限公司5%的股权，有利于充分利用自有闲置资金，拓展产品线，整合公司在化学药品尤其是口服固体制剂领域的资源，实现公司在该领域的有效布局，符合全体股东的利益。该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 21、审议通过了《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司注册资本变更的议案》 因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本拟由47781.2254万元变更为47682.9309元。 监事会同意该议案。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 22、审议通过了《关于 的议案》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 监事会 2018年02月12日