证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-08-19 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司签署股权转让意向书 暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为进一步加强公司在化学药品尤其是口服固体制剂领域的产业布局，拓展产品线，提升公司整体实力，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”“公司”）全资子公司浙江舒泰神投资有限公司（以下简称“舒泰神浙江”）拟使用自有资金3000万元对外投资并签署《股权转让意向书》，受让自然人股东王锦刚持有的目标公司北京科信必成医药科技发展有限公司（以下简称“科信必成”“目标公司”）5%的股权，对应5.74万元的出资额。本次投资完成后，舒泰神浙江成为科信必成股东，持有科信必成5%的股权。 公司于2018年02月11日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司签署股权转让意向书暨对外投资的议案》，并自董事会审议通过之日起开始实施。 本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 王锦刚先生，身份证号：231027************，中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。王锦刚先生持有北京科信必成医药科技发展有限公司90%的股权；是北京科信必成医药科技发展有限公司的董事长、实际控制人。 本次交易的对手方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：北京科信必成医药科技发展有限公司 2、统一社会信用代码：91110108750138826N 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立日期：2003年5月9日； 5、法定代表人：王锦刚 6、注册资本：114.81万元人民币 7、住所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座15层15室 8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口；接受委托从事医药外包服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权结构 本次转让前的股权结构： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王锦刚 103.33 90% 货币 2 北京科信君和企业管理中心 5.74 5% 货币 （有限合伙） 3 北京科信君创企业管理中心 5.74 5% 货币 （有限合伙） 总计 114.81 100% ― 本次转让后的股权结构： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王锦刚 97.59 85% 货币 2 北京科信君和企业管理中心 5.74 5% 货币 （有限合伙） 3 北京科信君创企业管理中心 5.74 5% 货币 （有限合伙） 4 浙江舒泰神投资有限公司 5.74 5% 货币 总计 114.81 100% ― （三）交易标的主要财务数据 科信必成2017年12月31日、2016年12月31日主要财务数据如下（未经 审计）： 单位 ：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 13784.88 14866.06 负债总额 3780.89 5706.40 所有者权益 10503.99 9159.66 2017年度 2016年度 营业收入 4252.94 4354.91 营业利润 1040.55 2034.43 利润总额 1052.53 2062.09 净利润 858.38 1812.75 （四）交易定价政策及定价依据 在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，考虑到目标公司为高科技成长型医药企业，拥有多项具有自主知识产权可产业化的关键技术平台，经交易各方充分、友好协商，确定以3000万元受让自然人股东王锦刚持有的目标公司科信必成5%的股权，对应5.74万元的出资额。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 四、协议的主要内容 （一）协议各方 出让方（甲方）：ZHIJUNJIAN 受让方（乙方）：浙江舒泰神投资有限公司 丙方：北京科信必成医药科技发展有限公司 （二）股份转让 1、甲方同意将持有的科信必成5%的股权，以2017年12月31日为基准日， 以3000万元（大写：叁仟万元整）的对价转让给乙方，乙方拟受让上述股权。 2、甲方同意出售之股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张或任何其他限制。 3、甲乙双方同意并确认上述股权转让价款仅为初步协商确定之价款，最终将由双方另行签订正式的股权转让协议约定。 （二）股权转让价格及价款的支付方式 1、乙方同意应自甲乙双方就本意向书项下的股权转让事宜正式签署股权转让协议（以下简称“正式股权转让协议”）之日起15个工作日内向甲方指定的账户支付第一笔股权转让价款2100.00万元。 2、甲方、丙方承诺自乙方完成第一笔股权转让价款支付之日起60个工作日 内，完成上述5%股权登记过户至乙方名下的工商变更登记手续，最迟不晚于2018 年4月31日前取得新的营业执照，乙方协助甲方、丙方办理。 3、乙方同意自工商变更登记完成之日起10个工作日内，将剩余款项900.00 万元一次性支付至甲方指定账户。 （三）股权转让有关费用的负担 1、各方同意办理正式股权转让协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。 2、乙方为本次转让目的而进行的尽职调查所发生的一切费用由乙方自行承担。 3、为履行本次转让所发生的一切税费均由各方各自承担，如乙方有代扣代缴义务则乙方将予以代扣代缴。 （四）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从正式股权转让协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。 2、从正式股权转让协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 本次对外投资是基于公司在化学药品尤其是口服固体制剂领域的产业布局的需求，有利于拓展公司产品线，扩大竞争优势，提升公司整体实力，符合公司的发展战略和长远规划。本次全资子公司舒泰神浙江使用自有资金3000万元对外投资并签署《股权转让意向书》，受让自然人股东王锦刚持有的目标公司科信必成5%的股权，符合公司主营业务发展方向，有利于拓展公司产品线，提升公 司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）存在的风险 本次对外投资受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在因行业环境发生重大变化，导致标的企业不能实现预期效益的风险。 本次投资舒泰神浙江仅为参股，要求目标公司项目管理团队在医药领域有丰富的经验，能够有效推进项目的进展，因此存在一定的管理风险。 针对以上风险，公司将结合宏观政策，密切关注目标公司管理运作情况，进一步深入研究控制风险对策，审慎对待风险，力争将风险控制在最小范围，为投资者创造更好的回报。 （三）对公司的影响 本次投资的资金来源为舒泰神浙江的自有资金，投资额度短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，从长期来看，化学药品尤其是口服固体制剂领域的产业布局对于补充公司化药领域产品线意义重大，对公司发展有积极影响。 本次投资不构成关联交易。 六、监事会意见 监事会认为：本次公司全资子公司使用自有资金3000万元对外投资并签署 股权转让协议，受让自然人股东王锦刚持有的目标公司北京科信必成医药科技发展有限公司5%的股权，有利于充分利用自有闲置资金，拓展产品线，整合公司在化学药品尤其是口服固体制剂领域的资源，实现公司在该领域的有效布局，符合全体股东的利益。该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案。 七、独立董事意见 公司独立董事一致认为：本次公司全资子公司使用自有资金3000万元对外 投资并签署股权转让协议，受让自然人股东王锦刚持有的目标公司北京科信必成医药科技发展有限公司5%的股权，有利于充分利用自有闲置资金，拓展产品线，整合公司在化学药品尤其是口服固体制剂领域的资源，实现公司在该领域的有效布局，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意上述事项。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十三次会议决议； 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2018年02月12日