证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-08-18 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司受让合伙企业出资份额 暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为进一步推进公司在神经系统等治疗领域化学药品方向的产业布局，扩大竞争优势，提升公司整体实力，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”“公司”）全资子公司浙江舒泰神投资有限公司（以下简称“舒泰神浙江”）拟使用自有资金3546.00万元对外投资并签署财产份额转让协议，受让自然人股东ZHIJUN JIANG持有的目标公司泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“法尔麦斯”“合伙企业”）783.979592万元的出资份额，本次投资完成后，舒泰神浙江持有法尔麦斯783.979592万元的出资份额，成为合伙企业的有限合伙人之一。 公司于2018年02月11日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司受让合伙企业出资份额暨对外投资的议案》，并自董事会审议通过之日起开始实施。 本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 ZHIJUN JIANG，国籍美国，护照号码：422******，拥有订立并履行协议 的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。ZHIJUNJIANG先生持有泰州法尔 麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1983.066428万元出资份额，占合伙企 业总出资额的 79.22548%，是泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 的普通合伙人、执行事务合伙人。 本次交易的对手方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91321291MA1T6R589G 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立日期：2017年10月30日； 5、执行事务合伙人： ZHIJUNJIANG 6、主要经营场所：泰州医药高新区中国医药城南坝塘路1号办公楼3楼3020 室 7、经营范围：企业管理咨询。（不得从事外商投资产业指导目录中禁止和限制类项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 本次转让前的股权结构： 序 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 号 1 ZHIJUNJIANG 普通合伙人 1983.066428 79.22548% 2 泰州市开发区阳泰投资有 有限合伙人 9.285714 0.37097% 限公司 3 北京聚琛资本投资中心 有限合伙人 510.714286 20.40355% （有限合伙） 总计 2503.066428 100% 本次转让后的股权结构： 序 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 号 1 ZHIJUNJIANG 普通合伙人 1199.086836 0.47904715 2 泰州市开发区阳泰投资有 有限合伙人 9.285714 0.00370974 限公司 3 北京聚琛资本投资中心 有限合伙人 510.714286 0.20403545 （有限合伙） 4 浙江舒泰神投资有限公司 有限合伙人 783.979592 0.31320767 总计 2503.066428 100% （三）交易标的主要财务数据 截至2017年12月31日，泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的总资产 2503.066428 万元，净资产 2503.066428 万元。2017年度，该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润 0.00 万元。（未经审计） （四）交易定价政策及定价依据 泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为企业咨询管理公司，持有某高科技成长型医药企业部分股权，各方在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，结合该高科技医药企业估值情况，经交易各方充分、友好协商，确定以3546.00万元受让自然人股东ZHIJUNJIANG持有的法尔麦斯783.979592万元的出资份额。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 四、协议的主要内容 （一）协议双方 出让方（甲方）：ZHIJUNJIAN 受让方（乙方）：浙江舒泰神投资有限公司 （二）出资份额转让 本次交易全资子公司舒泰神浙江使用自有资金3546.00万元对外投资并签署财产份额转让协议，受让自然人股东ZHIJUNJIANG持有的目标公司泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）783.979592万元的出资份额，本次投资完成后，舒泰神浙江持有法尔麦斯783.979592万元的出资份额，成为合伙企业的有限合伙人之一。 （三）价款与支付 1、甲方以人民币 3546.00万元的价格将其占合伙企业31.32077%的财产份 额转让给乙方，对应783.979592万元的出资份额。 2、乙方应于本协议书生效之日起10个工作日内以银行转账（或现金支付） 的方式一次性将上述款项支付给甲方。 （四）转让的效力 自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的合伙企业财产享有所有权及相关的权益，并与对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。 （五）保证条款 甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 本次对外投资是基于公司在神经系统等治疗领域化学药品方向进行产业布局的需求，有利于扩大竞争优势，提升公司整体实力，符合公司的发展战略和长远规划。本次全资子公司舒泰神浙江使用自有资金3546.00万元对外投资并签署财产份额转让协议，受让自然人股东ZHIJUN JIANG持有的目标公司泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）783.979592万元的出资份额，符合公司主营业务发展方向，有利于拓展公司产品线，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）存在的风险 合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在因行业环境发生重大变化，导致标的企业不能实现预期效益的风险。 合伙企业可能存在因普通合伙人管理不善导致收益未能达到预期，甚至亏损的情况。 针对以上风险，公司将结合宏观政策，密切关注合伙企业管理运作情况，进一步深入研究控制风险对策，审慎对待风险，力争将风险控制在最小范围，为投资者创造更好的回报。 （三）对公司的影响 本次投资的资金来源为舒泰神浙江的自有资金，投资额度短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，从长期来看，神经系统等治疗领域化学产品的产业布局对于补充公司神经系统等治疗领域化学药品方向产品线意义重大，对公司发展有积极影响。 本次投资不构成关联交易。 六、监事会意见 监事会认为：本次全资子公司舒泰神浙江对外投资并受让泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分出资份额事项，有利于充分利用自有闲置资金，拓展产品线，整合神经系统等治疗领域药品的资源，实现公司在该治疗领域的有效布局，符合全体股东的利益。该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案。 七、独立董事意见 公司独立董事一致认为：经审核，同意全资子公司舒泰神浙江对外投资并受让泰州法尔麦斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）部分出资份额事项。本次投资有利于充分利用自有闲置资金，拓展产品线，整合神经系统等治疗领域药品的资源，实现公司在该治疗领域的有效布局，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十三次会议决议； 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2018年02月12日